אלשטיין ישקיע באי.די.בי אחזקות - בכפוף להשגת הסדר חוב

ב-21 בספטמבר 2012 רכש איש העסקים הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין 10% מגנדן בתמורה ל-25 מיליון דולר, תוך שקיבל לידיו אופציה להגדלת ההחזקות בחברה לכ-31%, בתמורה ל-75 מיליון דולר נוספים. מאז ועד סוף השבוע החולף עברו מעל לשישה חודשים והאופציה של אלשטיין להגדיל את אחזקותיו בחברה האם של אי.די.בי אחזקות לא מומשה, על אף שכל הדיון לגבי עתידה של אי.די.בי תחת המשך שליטתו של נוחי דנקנר נסמך על כספים אלה.

בסוף השבוע שב דנקנר לארץ מסדרת פגישות עם אלשטיין בארגנטינה, שזומנה בבהילות במטרה להציל את השקעתו של האחרון. ביום שישי, בדקה ה-90, רגע לפני תום מועד ההארכה השלישית לאופציית לאלשטיין שנקבע להיום (א'), טרף דנקנר את הקלפים והציג מתווה חדש עליו סיכם עם אלשטיין.

לפי המתווה החדש בוטלה האופציה של אלשטיין להשקעה של 75 מיליון דולר בגנדן, ובמקומה נחתם הסכם מותנה להשקעה של סכום דומה באופן הבא: 57 מיליון דולר יושקעו ישירות באי.די.בי אחזקות באמצעות הנפקת זכויות שתבצע החברה, והיתרה, 18 מיליון דולר, תושקע בגנדן (שהיא חברה פרטית הנמצאת בבעלות נוחי דנקנר ושותפים).

באי.די.בי אחזקות הוסיפו בדיווח כי "ההשקעה האמורה בחברה (ע"י אלשטיין, ר' ש' וא' פ') בסך 57 מיליון דולר, תעשה לפי מחיר למניה שלא יעלה על ממוצע משוקלל (VWAP) של מחירי המניה בבורסה במהלך 30 הימים שלפני ההשקעה, כאשר מחצית מניירות הערך (מניות ואופציות) שיונפקו ע"י החברה במסגרת ההשקעה האמורה יהיו בבעלות המשקיע, ומחציתם בבעלות דנקנר".

כמחצית מ-100 מיליון הדולר שאלשטיין ישקיע באי.די.בי ובגנדן תיחשב כהלוואת נון-ריקורס שתינתן על ידו לדנקנר לצורך רכישת ניירות הערך, אותה יהיה על דנקנר להחזיר בתוך 5 שנים. אלשטיין נמצא כעת בארץ והוא צפוי להיפגש עם הגורמים הרלוונטיים במטרה לסייע בגיבוש ההסדר.

לאחר ביצוע ההשקעה האמורה בגנדן יחזיק אלשטיין (בחלקים שווים עם דנקנר) כ-31% בהונה של החברה הפרטית. באי.די.בי אחזקות, הנסחרת כיום בשווי של כ-450 מיליון שקל, תקנה לו השקעה ישירה לפי שווי דומה (שוב, בחלקים שווים עם דנקנר) כ-30% ממניות הקונצרן. לפי המתווה המוצע, לדנקנר ולאלשטיין תהיה שליטה משותפת בגנדן ובאי.די.בי אחזקות, דנקנר יכהן כיו"ר הדירקטוריון בחברות הקבוצה, ולאלשטיין זכות להתמנות כסגנו.

"הזרמה משמעותית או שאין פיתרון"

אי.די.בי אחזקות הגיעה בחודש שעבר להסכמות על מתווה להסדר מול נציגות מחזיקי האג"ח שלה, אך בימים האחרונים נקלעה החברה למערבולת שמאיימת על יכולתה לאשר את ההסדר ולהמשיך להתקיים תחת השליטה הנוכחית.

מה שהוביל לכך היא המחאה הציבורית חסרת התקדים שגרמה לבנק לאומי לסגת מהסדר החוב עם גנדן (שכלל מחיקת כ-150 מיליון שקל מחובותיה), ובהמשך פניית נציגות מחזיקי האג"ח באי.די.בי פתוח לביהמ"ש במטרה לכפות הסדר חוב בחברה הבת של אי.די.בי אחזקות ולהשתלט באמצעותו על מניותיה.

על רקע זה, ציינה אי.די.בי אחזקות בדיווח ששיגרה לבורסה בסוף השבוע כי ההסכם החדש עם אלשטיין יבוצע רק אם יובטח שהכספים החדשים שיוזרמו על ידו לקבוצה אכן ישמשו את בעלי השליטה הנוכחיים. "ההשקעה האמורה תבוצע במסגרת ובכפוף להשלמת ההסדר שבין החברה לבין נושיה על בסיס העקרונות שהוסכמו במארס 2013 לשביעות רצונו של המשקיע, והיא כפופה לתנאים מתלים נוספים, ביניהם קבלת האישורים הנדרשים, היעדר שינוי מהותי לרעה במצב החברה והסכמות בנקים מלווים של גנדן", נכתב בדיווח. כלומר, אלשטיין יזרים את הכסף רק אם המממנים במעלה הפירמידה יאפשרו לה להמשיך ולהתקיים.

בסביבת נציגות אג"ח אי.די.בי אחזקות הביעו שביעות רצון מסוימת מהמתווה החדש של אלשטיין, למרות שלפי שעה הוא לא נענה לכל דרישותיה ובהן העברת כספי השקעת ההמשך שלו - המיועדים למימון הסדר החוב - לחשבון נאמנות.

עו"ד גיא גיסין המייצג יחד עם עו"ד אייל רוזובסקי את נציגות אידיבי פתוח אמר כי "הזרמת ההון של אלשטיין עדיין לא נעשתה וממילא היא מותנית בהסדר עם הבנקים ובעלי האג"ח. אני מזכיר שכבר מספר פעמים היו לאלשטיין אופציות להשקיע שלא מומשו. גם אם אכן יושקעו הכספים המצב אינו משנה את העובדה שבאג"ח אחזקות תתבצע תספורת של כמיליארד שקל , ועם כל הסימפטיה למחזיקי אג"ח אי.די.בי אחזקות, כל עוד לא חלה הזרמה משמעותית לאידיבי פיתוח לא יהיה כל פיתרון".

 עיקרי הסכם דנקנר אלשטיין