בעלי יחידות ב"שדות נפט" נגד בעל השליטה ועו"ד יוסי שגב

טוענים בבקשה לתביעה נגזרת בסכום-עתק של 2.4 מיליארד שקל: "נושאי משרה ב'שדות נפט' הפרו את חובותיהם כשהבטיחו לעו"ד שגב שכר-טרחה של מאות מיליוני דולרים"

עוד יוסי שגב / צילום:תמר מצפי
עוד יוסי שגב / צילום:תמר מצפי

"נושאי משרה ובעלי משרה בשותפות חיפושי הנפט 'שדות נפט' הפרו את חובותיהם, כאשר העניקו 50% מזכות התביעה של 'שדות נפט' נגד שותפות 'רציו חיפושי נפט', בנוגע לזכויות במאגר 'לוויתן', כשכר-טרחה לעו"ד יוסי שגב" - כך טוענים 3 בעלי יחידות השתתפות בשותפות חיפושי הנפט, בבקשה לאישור תביעה נגזרת בסכום-עתק של 2.4 מיליארד שקל, שהגישו לאחרונה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב.

הבקשה הוגשה על-ידי בעלי היחידות ב"שדות נפט" - צביקה ברודצקי, שי צבע וחברת זולטי השקעות - נגד אייל רותם, בעל השליטה ויו"ר חברת השותף הכללי של "שדות נפט", הדירקטורים, צבי ננר ואבי גפן, ונגד עו"ד יוסי שגב וחברת י.מ.ש שגב שבבעלותו.

באמצעות עורכי הדין יונתן ינאי ואסף רז טוענים מגישי הבקשה כי הנתבעים פעלו במספר דרכים כדי "למוטט את כל עמודי התווך של מערכת היחסים בין השותפות, נושאי המשרה שלה, השותפים עצמם ובעלי יחידות ההשתתפות. זאת, על-מנת לייצר רווח אישי שיזרום לכיסיהם, תוך דלדול קופת השותפות ופגיעה בטובתה ובעקיפין - פגיעה קשה באינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות".

"חיפושי נפט" היא שותפות מוגבלת ציבורית שהונפקה לראשונה בבורסה באמצע שנות ה- 90, ופעלה, בין היתר, לחיפוש גז ונפט בים התיכון. מדובר בבקשה לאישור תביעה נגזרת הראשונה המוגשת בישראל בשם שותפות מוגבלת, והגשתה התאפשרה, בין היתר, הודות לתיקון לפקודת השותפויות, שהתקבל בכנסת בפברואר האחרון. זאת, במטרה להעלות את רמת הממשל התאגידי בשותפויות ולהחיל עליהן מנגנוני בקרה הדומים לאלה הקיימים בחברות ציבוריות.

זכות התביעה

תחילתה של הפרשה בשנת 2010, אז הגיש הגיאולוג יוסי לנגוצקי, באמצעות עו"ד שגב, תביעה לבית המשפט המחוזי מרכז נגד שותפות "רציו חיפושי נפט", בטענה לזכויות בקידוח "לוויתן". בהמשך נסוג לנגוצקי מהתביעה, והיא נדחתה. לאחרונה אף נקבע כי לנגוצקי ישלם כ-1.4 מיליון שקל לרציו בגין ההוצאות שנדרשה השותפות להוציא לצורך ההתמודדות מול התביעה.

במקביל לדחיית תביעתו של לנגוצקי, הודיע עו"ד שגב לבית המשפט כי למרות שללנגוצקי אין עילת תביעה נגד רציו, הרי של"שדות נפט" דווקא יש עילה.

לפי שגב, במהלך ניהול התביעה של לנגוצקי נגד רציו, התברר לו כי האחרונה אכן עשתה שימוש שלא כדין במידע לצורך איתור מאגר "לוויתן", אולם המידע לא היה שייך ללנגוצקי, כי אם ל"שדות נפט".

לטענת המבקשים לאשר תביעה נגזרת, לאחר שנודע לעו"ד שגב כי זכות התביעה נגד רציו שייכת ל"שדות נפט", הוא פנה עם המידע אל נושאי המשרה בשותפות, והציע לייצג את השותפות בתביעה חדשה שתוגש בשמה נגד רציו, כאשר שווי התביעה הוערך לפי מלוא זכויותיה של רציו במאגר "לוויתן".

עד כה, אמנם, לא הגישה "שדות נפט" תביעה נגד רציו, אך עו"ד שגב הגיש כבר בשמה בקשה לקיום בוררות נגד איתן אייזנברג, הגיאולוג של רציו ונגד חברת איתן אייזנברג בע"מ.

בבקשה לאישור תביעה נגזרת, טוענים שלושת המבקשים כי לאחר פנייתו של עו"ד שגב אל נושאי המשרה בשותפות, ולאחר שאלה התוודעו להיקפה הכספי העצום של זכות התביעה נגד רציו, נמנעו נושאי המשרה, ובראשם רותם, באופן מכוון מלגלות את המידע אודות זכות התביעה לציבור המשקיעים.

לפי הנטען, תחת זאת, פעלו נושאי המשרה להוסיף להסכם השותפות סעיף, שלפיו יהיה זכאי "השותף הכללי" לקבל לכיסו שיעור של 50% מתקבולי כל "זכות תביעה" עתידית שתעמוד לשותפות.

"השותף הכללי" בשותפות מוגבלות הוא חברה בע"מ המנהלת את השותפות. השותף האחר מכונה "השותף המוגבל", ועל-פי דין נאסר עליו להשתתף בניהול השותפות. כפועל יוצא מכך - כל המידע הנוגע לענייני השותפות נמצא בידי השותף הכללי ואנשיו, וכל פעילות השותפות נשלטת על-ידם.

לפי חוק, נושאי המשרה (הדירקטורים) בחברת השותף הכללי הם גם נושאי המשרה של השותפות עצמה, על כל המשתמע מכך לעניין חובות האמון והזהירות שלהם כלפי השותפות.

"פגמים של אי-חוקיות"

לפי הבקשה לאישור תביעה נגזרת נגד "שדות נפט", במאי אשתקד החריפו נושאי המשרה בשותפות את מצבה, כאשר התקשרו עם עו"ד שגב בהסכם, שדווח לציבור באוגוסט אשתקד, במסגרתו נקבע כי עו"ד שגב יקבל כשכר-טרחה שיעור של 50% מתקבולי זכות התביעה נגד רציו. זאת, בתמורה לייצוג השותפות במחלוקת מול רציו.

לפי ההסכם בין "שדות נפט" לעו"ד שגב, 10% נוספים מזכות התביעה עשויים להיות מועברים ללנגוצקי, תמורת מידע שיספק לצורך בירור המחלוקת.

במצב זה, נטען, השותפות "שדות נפט" נותרה עם 20% בלבד מתוך זכות תביעה נגד רציו, שבמקור הייתה שייכת לה במלואה.

לטענת מבקשי האישור לתביעה נגזרת, עו"ד שגב פעל בידיעה מלאה אודות ההפרה שביצעו נושאי המשרה, כאשר הוסיפו להסכם השותפות את הסעיף האמור.

מבקשי האישור לתביעה נגזרת מוסיפים וטוענים כי שכר-טרחתו של עו"ד שגב הוא מופרז בכל קנה-מידה, כי הוא נקבע על-ידי נושאי משרה שפעלו במכוון לרעת השותפות, וכי נפלו בהסכם בין שגב ל"שדות נפט" פגמים נוספים של אי-חוקיות.

לאורך בקשת האישור מדגישים התובעים כי הדברים חמורים שבעתיים לאור היקפה של זכות התביעה של "שדות נפט" מרציו, הנגזרת כאמור מערכו של מאגר "לוויתן" ומוערכת במאות מיליוני דולרים (חלקה של רציו במאגר "לוויתן" עומד על 15%).

לפי הבקשה לאישור תביעה נגזרת, בחודשים האחרונים, בעקבות חשד שהתעורר בהם, ניסו המבקשים לקבל מידע מנושאי המשרה ב"שדות נפט", כדי לברר אם אכן ידעו נושאי המשרה על זכות התביעה נגד רציו קודם לאישור הסעיף הנוגע לכך באסיפה הכללית. נושאי המשרה מצדם אמנם הכחישו שידעו על זכות התביעה, אך הודו כי פנה אליהם "גורם" וביקש לבדוק "זכויות תביעה" העומדות לשותפות.

לטענת התובעים, אותו גורם היה עו"ד שגב, והנתבעים למעשה מודים כי ידעו על זכות התביעה ופעלו לאישור הסעיף שלא כדין באסיפת בעלי היחידות.

יתר על כן, לפי הבקשה, בפסק דין משלים שניתן במארס האחרון בתיק לנגוצקי, אף ציין שופט המחוזי, יעקב שינמן, כי העובדה שזכות התביעה נגד רציו עומדת ל"שדות נפט" הייתה ידועה לעו"ד שגב, וכי הוא פנה בעניינה לנושאי המשרה ב"שדות נפט", כבר בפברואר 2013.

עם זאת, מבקשי האישור לתביעה נגזרת מציינים כי הם ניסו לפתור בדרכי שלום את המחלוקת מול נושאי המשרה. בכלל זאת, לדבריהם, פעלו התובעים לכנס אסיפה כללית של בעלי יחידות ההשתתפות, שנערכה במארס האחרון. באותה אסיפה החליטו בעלי היחידות על ביטולו של הסעיף הנוגע לזכות התביעה, כיוון שהוא התקבל לא כדין. ואולם, לצורך שינוי הסכם השותפות, הכולל סעיף זה, נדרשת גם הסכמה של השותף הכללי, שעומד בסירובו לבטל את הסעיף.

בנסיבות אלה, לדברי התובעים, לא נותרה בידם ברירה אלא להגיש את התביעה הנגזרת.

אייל רותם מסר בתגובה כי "קיבלתי את התביעה רק הבוקר. אנחנו נגיב עליה בבית המשפט".

ממשרדו של עו"ד יוסי שגב נמסר בתגובה: "בתביעה שהוגשה טוענת התובעת כי השכר שמבקש משרד שגב הוא שכר גבוה מאוד, ולכן הם מבקשים לבטל את הסכם שכר-הטרחה שנחתם עימו. הודענו לתובעים כי הסכם שכר-הטרחה עם משרדנו, המבוסס על-פי תוצאה בלבד, הוא מאוזן ומידתי בהתחשב בסיכונים הכרוכים בניהול התביעה ובכך שעלויות הטיפול בתביעה מעין זו הן מיליוני שקלים. על-פי הדין, לקוח רשאי תמיד להפסיק את העסקתו של עורך דין, ולפיכך ככל התובעים סבורים כי שכר-הטרחה של משרד שגב גבוה מדי עבורם, יתכבדו וילכו למשרד עורכי דין אחר".