למה התאהבו הקיבוצים בקרנות פרייבט אקוויטי?

במקביל להתפתחות הכלכלית המרשימה של מדינת ישראל ב-70 שנותיה, עברה גם התעשייה בקיבוצים תהליך של התבגרות, כשהיום קיימות לא מעט חברות קיבוציות התופסות נתח מהותי בענפי הפעילות שלהן בארץ ובעולם. חלק נכבד מאותן חברות הונפקו במהלך השנים בבורסה וחלק אחר נרכש, חלקית או באופן מלא על ידי קרנות השקעה.

■ לכל הכתבות בפרויקט הקיבוצים והכלכלה הישראלית

"מה שמאפיין את הפעילות המסחרית של הקיבוצים היום, בניגוד לעבר, היא הבשלות. מדובר בחברות ותיקות, גדולות ומשמעותיות שהוקמו לפני הרבה שנים וברוב המקרים שרדו משברים. מהצד השני, מספר חברי הקיבוצים שעובדים בחברות האלה הלך והתמעט וכיום הוא נמוך ביחס לעבר", אומר עו"ד מיקי ברנע, שותף מייסד ומנהל במשרד עורכי הדין ברנע ושות'.

 מפריחים את השממה, עושים אקזיט

"עוד דבר שמאפיין חברות אלו, הוא שהקיבוצים, כבעלי השליטה, לא מכוונים להשקעות. אין להם מקורות תקציביים להשקיע בחברות לצורך המשך הצמיחה שלהן".

בשנות הגיאות של הבורסה ניצלו לא מעט קיבוצים את הרעב למניות כדי לבצע הנפקות, אולם בעשור האחרון לא בוצעה בה אף הנפקה קיבוצית. בבורסה נסחרות כיום 12 מניות של חברות הנמצאות בשליטה קיבוצית, הפועלות בעיקר בענפים של תעשיה מסורתית כמו פלסטיק, מים או בדים לא ארוגים. רבות מהן מובילות בתחומן.

החברות המדוברות הן מיטרוניקס (יזרעאל), פלסאון (מעגן מיכאל), ארד (דליה), שלאג (שמיר), פלרם (רמת יוחנן), מעברות, רבל (רביבים), גן שמואל, כפרית (כפר עזה), גניגר, גולן פלסטיק (שער הגולן) ופלסטופיל (הזורע). שתי חברות קיבוציות נוספות נסחרות בבורסות מעבר לים: אבן קיסר של קיבוץ שדות ים (נאסד"ק) ועמיעד מערכות מים (לונדון).

החברות הקיבוציות מתאפיינות בדרך כלל במינוף נמוך ובתכנון לטווח ארוך, שני גורמים שיכולים להסביר את ההצלחה העסקית של מרביתן.

המיקום של החברות - ברוב המקרים באזורי עדיפות - מאפשר לקיבוצים ליהנות מעלויות מופחתות, בין השאר בזכות ההטבות שמעניק מרכז ההשקעות למפעלים באזור פיתוח א'. בנוסף ברוב המקרים גם עלויות הניהול צנועות למדי. כל החבילה הזו מגיעה לבורסה עם בעל בית אחד, "המוכן" להתחלק עם הציבור בהצלחה.

אפשר להשוות קיבוץ לחברה משפחתית?

"זה דומה אבל חברה משפחתית בדרך כלל מנצלת את ההנפקה בבורסה כדי לבצע הסדרה והפרדה בין ההחזקות של בני המשפחה. כלומר זה תהליך המאפשר לחלק מבעלי המניות לממש אם הם רוצים. בקיבוצים עדיין מסתכלים על גרעין ההחזקה שלהם ככזה הנשלט על ידי הקיבוץ".

יש חברות קיבוציות ששוקלות לצאת למהלך הנפקה בשנה הקרובה?

"אני יודע שיש חברות קיבוציות שבוחנות אלטרנטיבות וביניהן גם הנפקה. יש למשל קרנות פרייבט אקוויטי שמשקיעות בחברות ציבוריות, כמו טנא או פימי, שזה מהלך יותר פשוט כי מדובר בשני צדדים בלבד לעסקה".

עסקה עם קרן פרייבט אקוויטי יכולה להיות שלב ביניים לקראת הנפקה

"נכון. צריך להבין שהקיבוצים בדרך כלל לא רוצים למכור אלא להמשיך ולהחזיק חברה מצליחה, כמו במקרה של נטפים ששם מכרו רק אחרי הרבה זמן.

"קרנות הפרייבט אקוויטי מטבען לא מחזיקות עד קץ הימים והן רוצות לממש רווחים אחרי מספר שנים. הן יכולות להביא לעליית ערך משמעותית אבל לא מעט פעמים זה כרוך בהתייעלות, כך שיש כאן כביכול סתירה וצריך למצוא את שביל הזהב עבור שני צדדים.

"צריך להבין שלקיבוצים לפעמים מאוד מאוד קשה לקבל את ההפרדה בין המפעל הקיבוצי לבין הקיבוץ עצמו. קשה להם לראות שיש גדר בין הגופים האלה ושיש עוד גופים שצריך להתייחס אליהם כמו קרן השקעה או הציבור".

"המערכת הקיבוצית והנהלות מקצועיות"

ליאור פייס, מנכ"ל חברת החיתום וההשקעות רוסאריו קפיטל, מסכים שיש היום לחברות קיבוציות חלופות מימון מגוונות בהרבה לעומת המצב לפני עשור או יותר. "השוק מאוד התפתח באחרונה. כיום החברות הקיבוציות יכולות לבדוק הנפקה בבורסה מקומית או זרה, או למכור חלק מהמניות לידי קרן פרייבט אקוויטי", הוא אומר.

"בנוסף", אומר פייס, "המוסדיים מעניקים היום לחברות בכלל ולחברות הקיבוציות בפרט, הרבה אפשרויות לקבל מימון. המערכת הקיבוצית אוהבת לשמור את השליטה אצלה וזה משתלב עם הרצונות של המשקיעים המוסדיים. המערכת הקיבוצית פתוחה יותר כיום להנהלות מקצועית".

פייס מוסיף כי "מלבד אלמנט ההון, יש את אלמנט החוב ויש גם אפשרויות של גיוס חוב פרטי ממספר גופים מוסדיים באמצעות הנפקת אג"ח. אפשר גם לשלב הון וחוב בהנפקות למוסדיים כך שזה פותח לקיבוצים מגוון רחב יותר של אפשרויות. הגופים המוסדיים גם יכולים לממן רכישה של חברות אחרות על ידי קיבוצים. יש כמובן גם את הקרנות למיניהן שפותחות אפשרות נוספת כך שיש היום לקיבוצים הרבה מאוד אפשרויות מלבד הנפקה בבורסה".

לכניסה של קרן פרייבט אקוויטי לחברה קיבוצית, יש מספר יתרונות, לעומת הנפקה בבורסה, ובהן חסכון בהוצאות וב"כאבי ראש" הכרוכים בהתנהלות מול רגולטורים, אנליסטים, משקיעים, תקשורת; התמקדות בטווח זמן ארוך יותר ולא על תוצאות רבעוניות. הקרן גם מגיעה בדרך כלל עם צוות ניהול מקצועי בעל ניסיון וערך מוסף, שיכול להקפיץ את החברה קדימה ואולי לפתוח לה שווקים חדשים בעולם.

קרן טנא בראשות אריאל הלפרין היא אולי הבולטת בין קרנות הפרייבט אקוויטי שהימרו, בהצלחה רבה, על חברות המשתייכות לתעשייה הקיבוצית. הלפרין שימש כראש מטה הסדר הקיבוצים בשנים 1992-2000 וצבר ידע רב שסייע לו בהשקעות הקרן.

טנא משקיעה רק בחברות תעשייתיות, עם דגש על קיבוציות, שבשתיים מהן - חברת נטפים (חצרים) ויצרנית משטחי הקוורץ אבן קיסר (שדות ים).היא ביצעה אקזיטים שהניבו לה מאות מיליוני שקלים.

טנא השקיעה בנטפים 30 מיליון דולר תמורת 10% ממניות חברת ההשקיה ב-2006. ב-2011 השליטה בנטפים נמכרה לקרן הזרה פרמירה לפי שווי של 850 מיליון דולר, כלומר החזר של כ-180% לטנא תוך חמש שנים, במסגרת עסקה בה רכשה פרמירה 61% מהחברה.

אגב, גם פרמירה רשמה אקזיט יפה כשמכרה אשתקד את ההחזקה בנטפים למקסיכם ממקסיקו ב-1.16 מיליארד דולר, לפי שווי של כ-1.9 מיליארד דולר - תשואה של יותר מ-100%.

קרן טנא הייתה גם המשקיעה ה הראשונה בחברה הקיבוצית אבן קיסר, כשב-2006 רכשה כ-21% ממניות החברה. לאחר מכן עלתה הקרן להחזקה של כ-30% בחברה, ובהמשך דחפה להנפקת החברה בוול-סטריט.

ב-2012 הפכה אבן קיסר לציבורית, כשהונפקה לפי שווי של 356 מיליון דולר. לאחר ההנפקה החזיקה קרן טנא בכ-24% ממניות אבן קיסר, וב-2013, כשנה אחרי ההנפקה, הקרן מימשה את רוב ההחזקה שלה בחברה בתמורה לכ-186 מיליון דולר - תשואה של כמעט פי 5 על השקעתה המקורית.

בפורטפוליו של טנא ניתן למצוא גם כיום מספר רב של חברות קיבוציות: קוטלב של קיבוץ חניתה, ת.א.ג של קיבוץ געתון, כרומגן של שער העמקים, ריקור של עין חרוד ואומן של חצור.

טנא היא לא קרן ההשקעות היחידה שרוותה נחת מאקזיט שביצעה בחברה קיבוצית. עסקת מכירה בולטת נוספת בוצעה על ידי קרן פימי בחברת מוצרי הסויה סולבר של קיבוץ חצור שנמכרה ב-2011 לידי CHS האמריקאית בכ-133 מיליון דולר - תמורה שהניבה לקרן תשואה של מאות אחוזים.

עסקת מכירה בולטת נוספת של חברה קיבוצית לידיים זרות נעשתה לפני כשנתיים, בעת שקבוצת פוסון הסינית רכשה את הבעלות בחברת מוצרי ים המלח אהבה, בה החזיק קיבוץ מצפה שלם, תמורת 290 מיליון שקל.

עסקאות בולטות נוספות הן מכירת מחצית הבעלות בחברת שמיר אופטיקה (קיבוץ שמיר) לידי אסילור הצרפתית לפי שווי של 260 מיליון דולר והעברת השליטה בחברת ההשקייה נען-דן (קיבוץ נען) לידי ג'יין ההודית, תמורת כ-60 מיליון דולר.

 מפעל סולבר באשדוד נמכר ל-CHS צילום:תמר מצפי

הקיבוצים נפגעו מרשות ניירות ערך

אחת החברות הקיבוציות הבולטות שנסחרת בבורסת תל-אביב היא מיטרוניקס , הנמצאת בשליטת קיבוץ יזרעאל, שמייצרת רובוטים לניקוי בריכות שחייה. את 2017 סגרה החברה, ששוויה בבורסה מגיע לכ-2 מיליארד שקל לאחר עלייה של יותר מ-100% בשלוש שנים, עם שיפור של 14% בהכנסות שהגיעו לכ-639 מיליון שקל.

הרווח התפעולי של מיטרוניקס גדל ב-18% לכ-110 מיליון שקל ובשורה התחתונה הציגה עלייה של 17% ברווח הנקי לכ-81 מיליון שקל. מנכ"ל מיטרוניקס הוא אייל טריבר והיו"ר שלה הוא יונתן בשיא, המכהן גם בתפקיד יו"ר איגוד התעשייה הקיבוצית.

"גם היום יש הבדלים בניהול של חברה ציבורית הנמצאת בבעלות קיבוץ לבין חברה בבעלות בעל שליטה פרטי. לקיבוץ יש הרבה מרכיבים נוספים שהם מעבר לרווח של החברה", מציין בשיא.

מה למשל?

"פרמטר חשוב הוא שהקיבוץ יעסיק כמה שיותר עובדים מהקיבוץ. פרמטר נוסף הוא הכוונה שהמפעל העיקרי יישאר בקיבוץ לאורך זמן. היבט נוסף הוא שהאתוס של המפעל יהיה דומה ככל הניתן לאתוס של הקיבוץ - למשל סוג הרכב שבו נוסעים המנהלים. רוב המנהלים הם לא מהקיבוץ אבל שאתה חי בתוך אווירה של צניעות ומערכת סוציאלית מאוד חזקה זה משפיע כמובן. "דוגמא נוספת, היא נושא הבונוס. בכל שנה יש התלבטות מהו גובה הבונוס למנהלים לעומת גובה הבונוס לעובדים. במפעל קיבוצי יש הטיה ברורה לטובת העובדים כדי שלא ייווצר פער גדול מדי בין העובדים להנהלה .

זה שהעובדים מגיעים בעיקר מהקיבוץ מסייע או פוגע בחברה?

"אם יש מישהו מהקיבוץ שיכול לאייש את המשרה צריך לתת לו העדפה. במיטרוניקס כל פעם שמתפנה משרה אנחנו מפרסמים אותה גם בלוח המודעות של הקיבוץ ואם יש מועמד ראוי מתוך הקיבוץ אנחנו כמובן ניקח אותו".

מה לגבי הנפקות נוספות של חברות קיבוציות בבורסה?

"אנחנו מתחילים לראות קיבוצים ששוקלים הנפקה אבל צריך לזכור שהיום יש דרכים רבות נוספות לגייס כספים למפעל הקיבוצי. התעשייה הקיבוצית היא לא שחקן זוטר בתעשייה הישראלית והיא מייצרת כ-9% מהתוצר התעשייתי של ישראל למרות שהאוכלוסייה בקיבוצים מהווה רק 1.8% מאוכלוסיית המדינה. כ-75% מההכנסות של הקיבוצים כיום הן מתעשייה והשאר מגיע מחקלאות, תיירות ועוד דברים.

"צריך גם להבין שהצעדים של רשות ניירות ערך גרמו נזק גדול לקיבוצים. הרשות, במאבק המוצדק שלה נגד דמי ניהול מופרזים שלקחו לעצמם בעלי שליטה, פגעה ביחסים עם הקיבוצים מכיוון שהיא שינתה את הכללים לפני מספר שנים והקיבוצים חשו את עצמם מרומים בגלל המהלך הזה".

בשיא מכוון בדבריו להחלטת הרשות להקשות על אישור עסקאות עם בעלי עניין באסיפות הכלליות. החלטות מסוג זה, נדרשות כעת לרוב מקרב בעלי מניות המיעוט, לעומת שליש בלבד מבעלי מניות המיעוט בעבר והן תקפות לשלוש שנים. מדובר על החלטות על תשלום לקיבוץ עבור שכירת קרקע או מבנים, תשלום של דמי ניהול או שכר ליו"ר הדירקטוריון ולדירקטורים.

"מדובר בקיבוצים שהנפיקו את המניות בידיעה שחלק מהרווחים יועברו אליהם כבעלי השליטה בחברה, ויום אחד שמטו את הקרקע מתחת לרגליהם. המהלכים לא תאמו את המדיניות שהייתה נהוגה בחברות הקיבוציות בעת ההנפקה. דבר זה גרם להד שלילי מאוד בקיבוצים. למעשה זה גרם לקיבוצים להסתייג באופן מוחלט מכל מה שקשור להנפקה בבורסה הישראלית. בסך הכל אני מצדיק את הפעולות של הרשות אבל הן פגעו בקיבוצים".

אולי היו צריכים להחריג את הקיבוצים?

"נכון. אני הצעתי את זה בזמנו ליו"ר הרשות האוזר אבל התשובה שלהם הייתה שכללי המשחק השתנו 'ואתם צריכים להתיישר לפי הכללים החדשים'. זה גרם לסלידה של מפעלים קיבוציים רבים לכל מה שקשור בשוק ההון, בגלל חוסר האמינות בדרך שבה הדברים נעשו".

הקיבוצים החלו להשקיע בסטארט-אפים, ואחד מהם בדרך להנפקה בבורסה

לאחר שנים רבות שחברות קיבוציות לא הלכו למהלכי הנפקה בבורסה, נראה כי המצב עומד להשתנות. זאת, מכיוון שיותר ויותר קיבוצים משקיעים בשנים האחרונות, ישירות או בעקיפין, בחברות סטארט-אפ. מי שעומד מאחורי השינוי היא קרן המשתלה שהוקמה לפני ארבע שנים. הקרן מעמידה סיוע מיוחד לחברות הייטק צעירות שפועלות בקיבוצים. עד היום השקיעו עשרות קיבוצים בכ-15 חברות סטארט-אפ, הפועלות בתחומים מגוונים, בהן תומכת הקרן.

"אחת החברות הבולטות במשתלה היא סקיוריטי מת'רס (SecurityMatters), שפיתחה קוד המבוסס על חומרים שיודעים לאפיין אינדיקציה מדוייקת אם המוצר הנבחן הוא מקורי או מזויף, אומר רפי נבו, האחראי על תחום המו"פ, היזמות והחדשנות במפעלי התעשייה הקיבוצית ומנהל את המשתלה.

המוצר של החברה נמצא בשימוש בשוק התרופות, אריזות ניילון של קופסאות סיגריות, אבנים יקרות, דיו ועוד. החברה, המעסיקה כיום עשרות עובדים, נמצאת בבעלות הקיבוצים קטורה, מגן, דגניה א' ואחרים, והיא מתכננת, לדברי נבו, לצאת בהנפקה ראשונית בבורסה, ככל הנראה בחודשים הקרובים.

חברה נוספת בעלת פוטנציאל פריצה לדעתו של נבו היא גליל סי.אס. "מדובר בחברת תוכנה צומחת הנמצאת בקיבוץ שמיר ושותפים בה הקיבוצים שניר ומושב אלוני הבשן, לצד החברה לפיתוח הגליל. החברה עוסקת בהמרת קודים של תוכנה ישנה לחדשה באמצעות אלגוריתמים. בחברה מועסקים כיום קרוב ל-40 עובדים שהם למעשה מפתחים את האלגוריתמים ומתאימים את הפתרונות לצרכי הלקוחות, שיכולים להיות תאגידים רפואיים, תעשייתיים או ממשלתיים".

150 מיליון שקל לחברי בארי

לאורך השנים הוקמו בקיבוצים לא מעט חברות שתפסו נתח פעילות מרכזי וחשוב בתחומי פעילותן. מדובר בדרך כלל בחברות חזקות ורווחיות, כך שאין להן צורך בגיוסי הון או חוב והן צפויות להישאר בבעלות מלאה של הקיבוץ, או מספר קיבוצים.

אחת מהן היא דפוס בארי של קיבוץ בארי, הממוקם קילומטרים ספורים מגדר הגבול עם עזה. הדפוס של בארי נחשב לאחד ממפעלי הדפוס המתקדמים והמוכרים בישראל, והוא עוסק בין השאר בהדפסות של פנקסי שיקים, תווי קנייה, מסמכי ביטוח, מעטפות ומפעיל קווי הדפסה מתקדמים המקשים על זיוף של מסמכים. בית הדפוס, שקיבל לאחרונה זיכיון להנפקת רישיונות הנהיגה של ישראל לתקופה נוספת של כ-3 שנים, עם אופציה להארכתו ב-3 שנים נוספות, נחשב לרווחי ביותר.

אתמול חשפנו ב"גלובס" כי על רקע השגשוג בעסקים של הקיבוץ החליטה הנהלת בארי לחלק לכ-600 חברי הקיבוץ דיבידנדים בגובה של עד כ-250 אלף שקל לאדם ובסכום כולל המוערך ב-150 מיליון שקל.

מיגון רכבים של הצבא האמריקאי

שתי חברות משגשגות נוספות הן ברמד הנמצאת בבעלות הקיבוצים עברון (75%) וסער (25%), ות.מ.ה (TAMA) של קיבוץ משמר העמק. הראשונה נחשבת לאחת היצרניות המובילות בעולם של גופי בקרה הידראוליים המיועדים למערכות הולכת מים, והשנייה עוסקת בפיתוח ושיווק מוצרי פלסטיק שונים לחקלאות, לתעשייה ולשימוש ביתיים, ומוצריה נמכרים באירופה, צפון אמריקה, ברזיל, סין, אוסטרליה וניו זילנד. אחד הסיפורים הממעניינים של חברה קיבוצית הוא של חברת פלסן הנמצאת בבעלות קיבוץ סאסא. החברה, שעסקה בעבר במיגון כלי רכב, הגיעה לשיאה בשנים 2009-2010 עם מכירות של קרוב ל-800 מיליון דולר, כשסיפקה מיגון לרכבים של הצבא האמריקאי בעיראק ואפגניסטאן, העסיקה כ-1,600 עובדים (מתוכם כ-1,000 בישראל). באותה תקופה כבר היה מי שהכתיר את פלסן כמפעל המצליח ביותר בתעשייה הקיבוצית, ואת חברי קיבוץ סאסא למיליונרים.

אולם, לאחר סיום הפרויקט ועל רקע נסיגת צבא ארה"ב מעיראק והקטנת נוכחותו באפגניסטן, הגיע משבר גדול ופלסן ניצבה ב-2012 בפני בור בצבר ההזמנות, ונאלצה לבצע תוכנית התייעלות כואבת שכללה פיטורי מאוד עובדים.

בשנים האחרונות הצליחה פלסן להמציא את עצמה מחדש והפכה מיצרנית מיגון לחברה מגוונת החברה יותר המייצרת רכבים ממוגנים לצד פיתוח וייצור של חומרים מרוכבים לתעשיות הרכב הצבאיות והאזרחיות. מכירות החברה, שכבר לא תלויה בהזמנות של הצבא האמריקאי בלבד, מוערכות כיום ביותר ממיליארד שקל בשנה והיא מעסיקה כ-1,300 עובדים, מהם כ-500 בישראל והשאר בארה"ב ובצרפת.