מכירת אימפרבה ל-Thoma Bravo ב-2.1 מיליארד דולר צפויה להיסגר ברבעון הראשון

תקופה של 45 יום שניתנה לחברת הסייבר אימפרבה כדי לנסות ולמצוא הצעה עדיפה - הסתיימה ללא תוצאות • בחודש שעבר דיווחה אימפרבה על העסקה, שמתבצעת במחיר של 55.75 דולר למניית אימפרבה - פרמיה של 29.5% על המחיר באותה עת

שלמה קרמר / צילום: יחצ
שלמה קרמר / צילום: יחצ

עסקת הרכישה של חברת הסייבר אימפרבה  על-ידי קרן הפרייבט אקוויטי Thoma Bravo צפויה להיסגר ברבעון הראשון של 2019. זאת לאחר שתקופה בת 45 יום שניתנה לאימפרבה כדי לנסות ולמצוא הצעה עדיפה, הסתיימה ללא תוצאות. Thoma Bravo תשלם 2.1 מיליארד דולר במזומן עבור החברה, שהוקמה ב-2002 על-ידי שלמה קרמר, עמיחי שולמן ומיקי בודאי.

בחודש שעבר דיווחה אימפרבה על העסקה, שמתבצעת במחיר של 55.75 דולר למניית אימפרבה, פרמיה של 29.5% על המחיר באותה עת. לפי ההסכם, הרוכשת נתנה לאימפרבה תקופת "go-shop", שבמסגרתה יכולה החברה לפנות באופן אקטיבי ולחפש הצעות רכישה אחרות, ולבטל את העסקה אם תגיע הצעה כזאת.

אתמול דיווחה אימפרבה כי במשך התקופה היא ויועציה הפיננסיים פנו ל-49 גופים שהיו עשויים להתעניין ברכישה. שישה מאותם רוכשים פוטנציאליים חתמו עם החברה על הסכמי סודיות וקיבלו גישה למידע שאינו ציבורי. אימפרבה קיבלה הצעה אחת לא מחייבת לרכישתה, אך הרוכש נסוג לבסוף מכוונתו ובסיום התקופה לא התקבלו הצעות רכישה אחרות.

בעקבות זאת, באימפרבה מציינים כי מכירת החברה לידי Thoma Bravo צפויה להיסגר ברבעון הראשון של 2019, לאחר קבלת האישורים הן מבעלי המניות של אימפרבה והן מהרגולטורים הרלוונטיים.

הקשר עם הרוכשת התחיל בקיץ 2016

בדיווח מקדים לזימון לאסיפת בעלי המניות שאימפרבה פרסמה לפני כשלושה שבועות, החברה ציינה כי הקשר עם Thoma Bravo התחיל עוד בקיץ 2016, יותר משנתיים לפני ההודעה על הרכישה. באותה תקופה, זמן קצר לאחר שאימפרבה פרסמה דוחות רבעוניים מאכזבים ומנייתה נפלה, הקרן האקטיביסטית אליוט התחילה לרכוש מניות אימפרבה, וכשהגיעה להחזקה של כ-10% דרשה ממניות אימפרבה לבצע שינויים. זמן קצר לאחר מכן, פורסם שאימפרבה בוחנת אפשרות להימכר.

באותה תקופה פנה דירקטוריון אימפרבה ל-35 רוכשים פוטנציאליים ובהם גם Thoma Bravo. התהליך הסתיים ללא תוצאות, אך ב-2017 הביעו מספר גופים עניין ברכישת החברה ובסוף אותה שנה חזרה Thoma Bravo לתמונה והמגעים התחילו מחדש. במהלך המו"מ Thoma Bravo כבר הציעה לרכוש את אימפרבה במחיר גבוה יותר, של 59 דולר, אך לאחר הפחתת התחזית השנתית של אימפרבה בחודש יולי, והיקף ההזמנות שנרשמו בחברה ברבעון השלישי, נקבע המחיר על 55.75 דולר.

אם העסקה תבוטל, אימפרבה תיאלץ לשלם קנס של עד 60 מיליון דולר ל-Thoma Bravo, כ-2.9% מהיקף העסקה. 

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988