דירקטור בויליפוד טוען: בעלי השליטה פועלים להדחתי; הוצעו במקומו: שי פירון ובנו של חיים כץ

בקשתו של הדח"צ עו"ד זיו עירוני להמרצת פתיחה הוגשה לקראת אסיפת בעלי המניות המתוכננת מחר, שתידרש להכריע אם למנותו לתקופת כהונה שנייה, או לחילופין למנות את דורון גרופר במקומו • חברת ויליפוד דוחה את טענותיו

יוסי (משמאל) וצביקה ויליגר / צילום: איל יצהר
יוסי (משמאל) וצביקה ויליגר / צילום: איל יצהר

בימים האחרונים החליט אחד הדירקטורים החיצוניים (דח"צ) ביבואנית ומשווקת מוצרי המזון ויליפוד, עו"ד זיו עירוני, לצאת באופן חריג נגד התנהלות החברה מולו, ובמסגרת בקשה להמרצת פתיחה שהגיש לבית המשפט, הוא מבקש לקבל הגנה מאי-הארכת הקדנציה שלו, המסתיימת בסוף 2019.

הבקשה של עו"ד עירוני הוגשה לקראת אסיפת בעלי המניות המתוכננת מחר (יום ד'), שתידרש, בין השאר, להכריע אם למנות אותו כדח"צ לתקופת כהונה שנייה, או לחילופין למנות את המועמד דורון גרופר במקומו. 

עירוני עשה כותרות בחודש שעבר כבעל מניות בחברת אלקטרה, כשיצא נגד אישור דירקטוריון אלקטרה להעניק חבילת אופציות גדולה למנכ"ל שלה, איתמר דויטשר, בניגוד להחלטת האסיפה הכללית. מוקדם יותר החודש נדחתה בקשתו, כבעל מניות בחברת פנטזי נטוורק, להוציא צו שימנע ממנכ"ל החברה, דני צדוק, לשוב לעבודתו.

פנייתו הנוכחית של עירוני לבית המשפט חושפת את המתחים והקשיים שעמם, לטענתו, נאלץ להתמודד במהלך כהונתו בתפקיד הדח"צ בחברת ויליפוד, וכן כמה שמות מעניינים שעמדו על הפרק וירדו ממנו כמועמדים להחלפתו, הכוללים את השר לשעבר הרב שי פירון, ואת רני כץ, בנו של חיים כץ, שכיהן עד לאחרונה כשר הרווחה.

עירוני מונה לתפקידו כדח"צ בויליפוד בדצמבר 2016, בהצעת בית ההשקעות אלטשולר שחם, שהיה אז בעל עניין בחברה. בפנייתו לבית המשפט הוא מעיד כי מאז מינויו לתפקיד, שנעשה יחד עם מינויה של רונית זלמן-מלאך, שהוצעה על ידי מנורה מבטחים, השניים "פעלו נחרצות על מנת שפעילות החברה כולה תבוצע בהתאם לכללי מימשל תאגידי תקין".

במהלך כהונתו, ב-2017 השתלטו האחים צבי ויוסי ויליגר על ויליפוד מחדש, אחרי שבעבר מכרו את השליטה בה פעמיים תמורת מאות מיליוני שקלים, תחילה לארקדי גאידמק ובהמשך, בעקבות הקשיים שאליהם נקלעו והחברה חזרה אליהם, לידי אלכסנדר גרנובסקי. עירוני מציין כי לאחר השתלטותם המחודשת על ויליפוד, השניים פיטרו את כל חברי הדירקטוריון, למעט הדח"צים, ומינו לדירקטוריון החברה אנשים שהוצעו על ידם.

לפי עירוני, מאז חזרתם של האחים ויליגר לשליטה בחברה, "עמידתם הדווקנית של הדח"צים על אופן התנהלות הדירקטוריון ועל כללי הממשל התאגידי, לעתים תוך טירפוד מהלכים כאלה ואחרים שבעלי השליטה ניסו להעביר בדירקטוריון בשנתיים האחרונות, הייתה לצנינים בעיני בעלי השליטה. ואולם אלה למדו לרסן את עצמם ולא להגיע עם הדח"צים לכלל עימות חזיתי ויישרו עמם קו".

"מינוי פירון נועד לקבוע עובדות בשטח"

בחודשים האחרונים התפטרה מתפקידה עמיתתו לתפקיד של עירוני, מלאך-זלמן, מסיבות אישיות - מה שהצריך כינוס אסיפה מיוחדת למינוי דח"צית במקומה, ומה שלפי עירוני, הוביל את האחים ויליגר "לנצל את ההזדמנות שנקרתה בדרכם", ולהדיח אותו מהתפקיד, "באמצעות ייזום מהלך של העמדת מועמד חדש מטעמם של בעלי השליטה".

מפה, לפי עירוני, ובהתאם לעדכוניה של ויליפוד בנושא, עלו וירדו כמה שמות מועמדים למילוי תפקידי הדח"צים בחברה במקומו של עירוני, וזאת במקביל למועמדות להחליף את הדח"צית המתפטרת, מלאך-זלמן. תחילה במקומה של מלאך-זלמן עלה שמה של שלומית פן, שמלבד כמה תפקידים בכירים בחברות הייטק נודעת כבת זוגו לשעבר של איל ולדמן, מייסד ונשיא מלאנוקס, ושכיהנה בעברה כדח"צית בויליפוד. זאת, כשבמקביל עלה שמו של הרב שי פירון, בעברו שר החינוך וסגן יו"ר הכנסת, כמועמד לתפקיד דח"צ, וזאת לפי עירוני, "תוך התעלמות מוחלטת מהאפשרות להארכת כהונת המבקש (עירוני; א"ל) ובלי לקיים כל דיון בדירקטוריון החברה בעניין זה". לפי עירוני, "מינוי הרב פירון נועד למעשה לקבוע עובדות בשטח" וזאת "תוך התעלמות מוחלטת מהאפשרות להארכת כהונה המבקש (עירוני א'ל) כדח"צ בחברה ומבלי לקיים כל דיון בדירקטוריון החברה בעניין זה".

בהמשך, הודיעה ויליפוד על החלטתה על ביטול האסיפה, והעלתה על הפרק במקומה של פן את מועמדותה של אביטל בר-דיין, יועצת בכירה למימון תאגידי, שבעבר שימשה, בין השאר, מנהלת תחום חוב באי.די.בי פתוח, כמחליפה למלאך-זלמן. 

במקביל העלתה ויליפוד לבחירה מינוי דח"צ מבין שני מועמדים - עירוני ורני כץ (במקומו של פירון), בנו של חיים כץ, שבאחרונה התפטר מתפקידו כשר הרווחה בעקבות החלטה של היועץ המשפטי לממשלה להעמידו לדין על עבירת הפרת אמונים. כץ שימש בעבר ראש ענף מיחשוב ואבטחת מידע בחיל המודיעין, ומאז 2019 הוא מנהל תוכנית הענן של בנק הפועלים - תפקיד שהוביל בהמשך להסרת מועמדותו לדח"צ בויליפוד. במקומו ביקשו בעלי השליטה להעלות מועמד אחר, דורון גרופר, שיתמודד על התפקיד מול עירוני.

ואולם, לטענת עירוני, "יצירת תחרות בין המועמד החדש לדח"צ המכהן, אינה עולה בקנה אחד עם הוראות חוק החברות ומנוגדת לרעיון ההגנה על עצמאות הדח"צ המכהן, ולרעיון שלפיו לא תהיה כל מעורבות לבעלי השליטה בנושא הארכת הקדנציה של הדח"צ המכהן, ואף פוגעת בכבודם של הנוגעים בדבר".

בויליפוד ציינו בתגובה כי "לאחר עיון ראשוני בהמרצת הפתיחה, החברה דוחה את טענותיו של עו"ד עירוני. החברה יחד עם יועציה המשפטיים תגיש את עמדתה בהתאם להוראות הדין".

ויליפוד, העוסקת ביבוא, ייצור ושיווק מוצרי מזון, נסחרת בבורסה בשווי של כ-350 מיליון שקל, אחרי זינוק של כ-40% שרשמה מנייתה מתחילת השנה. את מחצית השנה הראשונה סיכמה החברה עם שיפור של 15% בהכנסותיה, שהגיעו ל-198 מיליון שקל, לצד קפיצה של 48% ברווח הנקי שלה שהגיע ל-10 מיליון שקל. 

צרו איתנו קשר *5988