רשות ני"ע הטילה קנס מינהלי של 300 אלף שקל על קרן הגשמה

הרשות קבעה כי הקרן הציעה לציבור "ניירות ערך בשותפויות הקבוצה ללא תשקיף, בניגוד לחוק ניירות ערך וכן בניגוד לפטורים שנקבעו בחוק לחובת פרסום תשקיף"

אבי כץ, ממייסדי קרן הגשמה / צילום: יונתן בלום
אבי כץ, ממייסדי קרן הגשמה / צילום: יונתן בלום

הצרות של קרן ההשקעות בנדל"ן הגשמה נמשכות. רשות ניירות ערך החליטה להטיל קנס מינהלי בגובה 300 אלף שקל על הקרן. זאת, מכיוון שהקרן הציעה לציבור "ניירות ערך בשותפויות הקבוצה ללא תשקיף, בניגוד לחוק ניירות ערך וכן בניגוד לפטורים שנקבעו בחוק לחובת פרסום תשקיף. ניירות הערך הוצעו באפליקציה שהקבוצה השיקה בחודש יולי 2017".

ברשות לניירות ערך מציינים כי האפליקציה נועדה לאפשר למשקיעים לקבל מידע מוגבל על השקעות חדשות, לאפשר חתימה על מסמכים באופן דיגיטלי ולתת לכל משקיע גישה לפורטל האישי שלו, כך שיוכל לקבל מידע על ההשקעות בהן השקיע בלבד. "האפליקציה כללה מידע אודות פרויקטים נוכחיים ומידע אודות פרויקטים שהציעה הקרן בעבר, לרבות נתונים כספיים, אשר על פי הפטור שניתן לפרסומים כלליים אין לפרסמם שלא במסגרת תשקיף".

קרן הגשמה היא חברת פרטית, העוסקת בגיוס כספים מהציבור והשקעתם במיזמי נדל"ן באמצעות תאגידים ייעודיים. את הקרן ייסדו אבי כץ (מחזיק ב-30% מהחברה) ועו"ד חנן שמש (18.3%) ב-2009. הגשמה השלימה גיוסים בהיקף מצטבר של כ-2.8 מיליארד שקל מכ-6,000 משקיעים בסך-הכול. מאז שנת 2017 נדרשת הגשמה לפרסם תשקיף בעת גיוס הון מהציבור, וזאת לפי דרישתה של רשות ניירות ערך.

רשות ניירות ערך והגשמה הגיעו להסדר אכיפה לפיו, בנוסף לקנס, הקרן הודתה באורח מלא בעובדות ובביצוע הפרה של הצעה לציבור של ניירות ערך שלא על פי תשקיף.

ברשות ניירות ערך מציינים כי במועד מסוים, לאחר השקת האפליקציה ביולי 2017 ובחודשים לאחר מכן עד לאמצע דצמבר 2017 (כארבעה חודשים), מצגות אודות פרויקטי העבר של החברה, לרבות נתונים כספיים כמפורט לעיל, היו חשופות ונגישות לכל משתמשי האפליקציה אשר נכנסו לעמוד בו נכללו נתונים על פרויקטים שהושלמו בעבר, בחרו פרויקט ופתחו את המצגת של אותו פרויקט. "ממצאי הבירור המינהלי העלו כי מדובר היה בתקלה טכנית, אשר הגשמה לא הייתה מודעת לקיומה בזמן אמת".

מהגשמה נמסר בתגובה: "מדובר בתקלה טכנית באפליקציה שזוהתה על ידי החברה ותוקנה באופן מיידי. במסגרת התקלה, מספר מצומצם של משקיעי החברה היו עשויים להיות חשופים למצגות של השקעות שאינם שותפים להן. החברה דיווחה על התקלה לרשות לניירות ערך באופן יזום, מתוך מחויבותה לפעול בשקיפות ובאחריות מלאה. הגשמה תמשיך להוביל את החדשנות בענף השקעות הנדל"ן הבינלאומי, תוך מקצועיות גבוהה ומחויבות עמוקה למשקיעיה".

בשבוע שעבר הגישו עשרות משקיעים בקרן הגשמה תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב. המשקיעים תובעים מהקרן ובעליה, אבי כץ וחנן שמש, כ-8.7 מיליון שקל בטענה כי "כספי התובעים שימשו להשקעה רשלנית, ממונפת, נטולת בטחונות ממשיים ועתירת סיכון שבעקבותיה אבדו ונמחקו לבלי שוב 92% מכספי קרן השקעתם של התובעים בעוד שקרן הגשמה מצויה בניגוד עניינים, גובה עמלות עתק מהתובעים ומתעשרת ממנגנון גיוס כספי הציבור ההמוני והמטעה שיצרה..".

התובעים טוענים כי הקרן הציעה לאלפי משקיעיה "להשקיע כספים בפרויקט שכינתה 'מנהטן 8' במסגרתו תוכננו שיפוץ והסבת נכס נדל"ן במנהטן שהינו בניין דירות, לכדי דירת יוקרה אחת ומכירתה ברווח גבוה והכל לאחר 22 חודשים בלבד..". המשקיעים הזרימו לפרויקט כ-2 מיליון דולר בשנת 2015 וכאמור, לטענתם, איבדו כמעט את כל כספם לאחר שהוטעו על ידי הקרן.

פרויקטים נקלעו לקשיים בארה"ב

התביעה הנוכחית הוגשה לאחר שבחודשים האחרונים פורסמו בארץ דיווחים לגבי פרויקטים אחרים של הגשמה שנקלעו לקשיים בארה"ב.

בחודש שעבר הודיעה הגשמה כי עוזי דנינו, לשעבר מנכ"ל אקסלנס, מונה לתפקיד יו"ר הקרן, ורונן טורם, מנכ"ל מגדל שוקי הון לשעבר, החליף את שמש בתפקיד מנכ"ל הקרן.

בחודש ספטמבר השנה עוכבו לחקירה שניים מבכירי הגשמה לשעבר - היו"ר חנן שמש ומנהל ההשקעות רו"ח רון ברקוביץ'. חקירתם של השניים נוגעת לתאגיד "הגשמה לנסינג מישיגן", שהוקם על ידי הקרן ונשלט על ידיה. התאגיד, שהוקם בארה"ב, התקשר בהסכם עם חברת ייזום מקומית, למטרת רכישת נדל"ן מניב במדינת מישיגן שבארה"ב. במאי 2017 השלים התאגיד גיוס של 7.4 מיליון דולר מהציבור, באמצעות הנפקת יחידות השתתפות שבוצעה על-פי תשקיף בבורסת תל-אביב, לצורך השקעה של כ-21 מיליון דולר בפרויקט.

במסגרת הרכישה סוכם כי משקיעי הגשמה יחזיקו ב-90% מהנכס, וחברה של היזם גארי דראגול תחזיק ב-10% הנותרים. עם זאת, ב-13 בספטמבר 2018 פרסם התאגיד דיווח מיידי, שלפיו, בין השאר, מונה מנהל מיוחד לנכסיהם של דראגול וחברות בשליטתו, וזאת כחלק מהליכים פליליים ואזרחיים המנוהלים נגד דראגול בשל טענות להפרת דיני ניירות ערך מקומיים. על פי החשד של רשות ניירות ערך, מדובר היה בדיווח חסר ומטעה, שפורסם בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים. עוד חושדת רשות ניירות ערך כי אותו דיווח כלל מידע שהיה בידיעת התאגיד במשך כמה חודשים קודם למועד הדיווח, ושאותו נמנע התאגיד מלדווח עד לאותו מועד.

כשלושה חודשים לאחר מכן, ב-2 בדצמבר 2018, פרסם התאגיד דיווח נוסף, שלפיו, בין השאר, ממשיך צוות היזם בניהולו השוטף של הנכס תחת פיקוחו של המנהל המיוחד ובשיתוף פעולה עימו. לפי החשד גם דיווח זה היה חסר ומטעה, ופורסם בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים.

שמש וברקוביץ' שוחררו בתנאים מגבילים, שבמסגרתם קבע השופט שי מזרחי כי על שמש וברקוביץ' נאסר ליצור קשר ישיר או עקיף עם מי מהמעורבים בפרשה הנחקרת, לרבות מי ממשרד עורכי הדין הרצוג-פוקס-נאמן (שהעניק לקרן ייעוץ משפטי), בנוגע לפרשה הנחקרת - וזאת למשך 180 יום. כמו כן, הוצא לשניים צו עיכוב יציאה מהארץ למשך 180 יום, והוחלט כי דרכוניהם יוחזקו בידי רשות ניירות ערך בתקופה זו.

צרו איתנו קשר *5988