אפי נכסים חתמה על הסכם לרכישת בניין משרדים בוורשה תמורת 100 מיליון אירו

הרכישה תמומן באמצעות מקורות עצמיים והלוואה בנקאית של 59 מיליון אירו. הבניין שנרכש מושר כמעט במלואו לשני שוכרים עיקריים

אבי ברזילי, מנכ"ל אפי נכסים / צילום: תמר מצפי
אבי ברזילי, מנכ"ל אפי נכסים / צילום: תמר מצפי

חברת הנדל"ן אפי נכסים  חתמה על הסכם מחייב לרכישת בניין משרדים בוורשה בירת פולין, בשטח כולל להשכרה של כ-43 אלף מ"ר ולפי נכס של 108.5 מיליון אירו. לאחר התאמות מחיר מסוימות שבוצעו בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם הרכישה, תעמוד התמורה עבור הנכס על 100 מיליון אירו והיא תשולם במועד השלמת העסקה.

שיעור האכלוס בנכס עומד על כ-99% והוא מושכר כמעט במלואו לשני שוכרים עיקריים במח"מ (משך חיים ממוצע) של כ-8 שנים. התשואה השנתית הממוצעת נטו ביחס לתמורה המוערכת בעסקה תעמוד על שיעור של 6.15%. השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים עד למועד שנקבע בין הצדדים.

מרבית תמורת העסקה תמומן באמצעות קבלת הלוואה בנקאית של 59 מיליון אירו, שתועמד לחברת הנכס במועד השלמת העסקה, מכוח הסכם המימון שנחתם עם הבנק ביום ו' האחרון. יתרת התמורה תמומן באמצעות מקורותיה העצמיים של החברה.

ההלוואה הבנקאית תועמד לחברת הנכס לתקופה של 5 שנים ותישא ריבית שנתית בשיעור של 2%. מדי שנה תפרע חברת הנכס 1.5% מקרן ההלוואה (בתשלומים רבעוניים), החל ממועד העמדת ההלוואה ועד למועד הסופי שנקבע לפירעון יתרת סכום ההלוואה.

אפי נכסים פועלת בתחומי הנדל"ן המניב במזרח אירופה ובישראל. החברה, בניהולו של אבי ברזילי, נסחרת בבורסה לפי שווי של 4.1 מיליארד שקל, המשקף מכפיל הון של 0.96.

בעלת המניות הגדולה באפי נכסים היא חברת ביג מרכזי קניות, שמחזיקה ב-22.8% ממניות אפי נכסים. לפני כשבועיים הודיעה ביג כי היא בוחנת אפשרות לפרסום דוח הצת מדף, שיהווה גם מפרט הצעת רכש מיוחדת בדרך של הצעת רכש חליפין לרכישת מניות אפי נכסים, באופן שלאחריו תחזיק ביג בעד 70% מהונה המונפק של האפי נכסים.

באותו דיווח ציינה ביג בגין כל 100 מניות של אפי נכסים שיירכשו על ידה, בכוונתה להציע 32 מניות של ביג, או 31 מניות רגילות של ביג ו-9 כתבי אופציה שיונפקו על ידי ביג במחיר מימוש של 410 שקל לתקופה של כשנתיים. עם זאת, הצעה זו טרם פורסמה.

הודעה זו פורסמה, לאחר שקודם לכן נטען כנגד ביג וכנגד בעלת מניות נוספת, חברת הנדל"ן מגה אור, כי הן הפכו בפועל לבעלות שליטה באפי נכסים וזאת ללא הגשת הצעת רכש כפי שדורש החוק. מגה אור מחזיקה כיום ב-21.3% ממניות ביג והיא עשויה להיענות בחיוב להצעת הרכש, ככל שתוגש.

בתחילת דצמבר הודיעה אפי נכסים כי הוועדה הבלתי תלויה שהקים הדירקטוריון שלה לבחינת הטענות הללו, דחתה פה אחד את הטענות שהועלו בנוגע לקיומה של שליטה בחברה. הוועדה, שכל חבריה היו דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, הוסמכה לבחון את טענת השליטה.

לדברי אפי נכסים, הוועדה הסתייעה במשפטן מומחה בעל שם בתחום דיני התאגידים, הפרופ' אסף חמדני, וכן שכרה את שירותיהם של יועצים משפטיים בלתי תלויים שמונו לצורך ליווי הוועדה. "הוועדה קיימה הליך סדור והחליטה, פה אחד, לאמץ את חוות הדעת המשפטית של המומחה והתוספת לה (שניתנה על בסיס עובדות ומסמכים כפי שנמסרו לוועדה על-ידי החברה, מגה אור וביג, לרבות בפגישות שקיימה הוועדה עם נציגיהן וכן עם נציגי בעלת המניות), לפיה אין לראות בביג ו/או במגה אור בעלות שליטה בחברה. הוועדה מסרה את החלטותיה והמלצותיה לדירקטוריון החברה", הודיעה אפי נכסים.

עוד כתבה אפי נכסים בהודעתה, כי "ביום 1.12.2020 התכנס דירקטוריון החברה (חברי הדירקטוריון הבלתי תלויים בלבד, המהווים את חברי הוועדה, ללא השתתפותם של איתן בר זאב וצחי נחמיאס, דירקטורים בחברה, המכהנים גם כנושאי משרה בביג ובמגה אור) לשם דיון מסכם בהחלטות הוועדה ובהמלצותיה וגיבוש עמדת החברה ביחס לטענות בעלת המניות, כעולה מהפניה. בישיבה האמורה, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את החלטות הוועדה ולדחות את טענת השליטה. כפועל יוצא מכך, לעמדת החברה, עם דחייתה של טענת השליטה, נשמט הבסיס לכל יתר טענות בעלת המניות שהועלו בפניה, ובהתאם לכך, הוחלט לדחות במלואן את דרישות בעלת המניות לנקוט בהליכים משפטיים כנגד מי מנושאי המשרה בחברה ו/או כנגד ביג ו/או מגה אור וכן לדחות את הדרישה למסור מסמכים ומידע לבעלת המניות".

צרו איתנו קשר *5988