מישורים | ניתוח

מאבק השליטה במישורים: שניידר נשאר עם המניות והפסיד, בלוטרייך יצא עם הכסף והרוויח

שנה לאחר שהושגה ההכרעה בחברת הנדל"ן, נראה כי דווקא המייסד גיל בלוטרייך הוא המרוויח מההיפרדות הכפויה ממנה, לאחר שמכר מניות ביותר מ-100 מיליון שקל • שותפו לשעבר, אלכס שניידר, מופסד עשרות מיליוני שקלים "על הנייר" על מניות השליטה שרכש

נכס של סקייליין בארה"ב / צילום: מצגת החברה
נכס של סקייליין בארה"ב / צילום: מצגת החברה

בתום מאבק ארוך ועיקש על השליטה בחברת הנדל"ן מישורים, בין המייסד גיל בלוטרייך ובין המיליארדר אלכס שניידר (שאותו הכניס בלוטרייך כשותף בחברה), הצליח האחרון לבסס אשתקד את שליטתו במישורים. זאת לאחר שהפך לבעל המניות הגדול בחברה, שבה השקיע עד היום קרוב ל-140 מיליון שקל.

אלא ששנה לאחר מכן, בשלב הנוכחי, נראה כי דווקא בלוטרייך - מי שנאלץ לנטוש כנגד רצונו את החברה שייסד - הוא המרוויח מההיפרדות. בעוד ששווי השקעתו של שניידר במישורים הולכת ומתכווצת "על הנייר" (מחזיק 45% מההון בשווי נוכחי של פחות מ-100 מיליון שקל), עסקאות שביצע בלוטרייך - גם במכירת חלק ממניותיו לשניידר לפני כמה שנים וגם במימוש נתחים מהחזקותיו אשתקד - נעשו במחירים שנראים בדיעבד כמצוינים, והניבו לו תמורה כוללת של כ-110 מיליון שקל (הוא עדיין מחזיק בכ-15% מהון החברה, בשווי של כ-35 מיליון שקל).

על רקע פגיעה ניכרת בעסקי הנדל"ן של מישורים, בעיקר בחברה הבת סקייליין הפועלת בצפון אמריקה, בהשפעת משבר הקורונה, מציגה מניית מישורים צלילה של כ-50% שנה לאחור, והיא משקפת לחברה שווי נוכחי של כ-220 מיליון שקל. מניית סקייליין איבדה גם היא כ-50% באותה תקופה, ומחירה משקף לסקייליין שווי נוכחי של כ-240 מיליון שקל.

אלכס שניידר, גיל בלוטרייך / צילום: אבי מועלם, איל יצהר
 אלכס שניידר, גיל בלוטרייך / צילום: אבי מועלם, איל יצהר

עברה להפסד של 42 מיליון שקל

מישורים פועלת בתחום הנדל"ן בישראל ובארה"ב, וסקייליין פועלת בין היתר בניהול מלונות ואתרי נופש. כאמור, מישורים הציגה במהלכה של 2020 נסיגה בתוצאותיה הכספיות, ומעבר להפסדים משמעותיים. בסיכום תשעת החודשים הראשונים של השנה שעברה הכנסות החברה צללו ב-40% ל-352 מיליון שקל, והיא עברה להפסד של כ-42 מיליון שקל.

על רקע השחיקה בפעילות, עדכנה מישורים על "חשש לאי-עמידה באמות מידה פיננסיות" שעליהן התחייבה למחזיקי אחת מסדרות האג"ח שלה, הקשורה ליחס כיסוי החוב, ואשר עשויה ליצור בהמשך עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי. מדובר באג"ח סדרה ח', שהיקפה קרוב ל-145 מיליון שקל, הנסחרת בתשואה של קרוב ל-5% במח"מ נוכחי של 3.3 שנים.

במישורים הסבירו בקשר להפרה האפשרית, כי משבר הקורונה משפיע לשלילה על ה-Ebitda (רווח לפני הוצאות ריבית, מס והפחתות, א' ל'), של החברה הבת סקייליין, וכי היא עלולה שלא לעמוד בה במשך שני רבעונים רצופים - מה שיהווה עילה לפירעון מיידי. 

המהלך המפתיע עם שולם לפידות

חילוקי הדעות בין בלוטרייך לשניידר נחשפו לראשונה לקראת סוף שנת 2018, כשנתיים לאחר שהפכו לשותפים שווים בחברה, במה שהפך לסכסוך מתמשך, עם פנייה של שני הצדדים לבתי משפט בטענות שונות. 

שניידר, מיליארדר יהודי-קנדי, שבעבר היה, לזמן קצר, בעלי מועדון הכדורגל מכבי ת"א, טען בין היתר כי בלוטרייך פעל בעניינים שונים הקשורים לחברה הציבורית, תוך הפרת חובותיו כדירקטור וכבעל שליטה, ואילו בלוטרייך טען כי שניידר מתערב באופן פעיל ופסול בניהולן השוטף של מישורים ושל החברה הבת סקייליין. 

לאחר שניסיונות היפרדות בהסכמה בין השניים לא עלו יפה, חבר שניידר בספטמבר 2019 לשולם לפידות (לשעבר מנכ"ל אי.די.בי) למהלך מפתיע של השתלטות עוינת על מישורים, עם רכישת חלקה של קבוצת הביטוח הראל (כ-8% ממניות מישורים) בהשקעה משותפת של כ-26 מיליון שקל. בכך הגדילו השניים את חלקם המשותף במישורים לכ-45%, מול כ-38% שהחזיק בלוטרייך באותה עת.

נכון להיום, מחיר המניה של מישורים נמוך כמעט בחצי מזה ששילם שניידר להראל כאשר חותמת על העסקה ההפסדית ניתנה אשתקד, בעת ששותפו למהלך הרכישה, לפידות, נאלץ להעביר לשניידר את המניות שרכש לטובת פירעון הלוואה שהעמיד לו האחרון לביצוע הרכישה - בעקבות הצניחה במחיר המניה.

מופסד גם על ההשקעות הקודמות בחברה

גם על השקעותיו המוקדמות יותר במישורים מופסד שניידר כיום "על הנייר" בשיעור דו-ספרתי. מדובר במהלך דו-שלבי שבו הפך לשותפו של בלוטרייך בחברה. ראשית, בדצמבר 2015, הקצתה מישורים נתח ממניותיה לשניידר במחיר של כ-6.5 שקלים למניה (דומה לשווי הנוכחי), ובתמורה כוללת של כ-42 מיליון שקל, כאשר באוקטובר 2016 מכר בלוטרייך לשניידר נתח של מניות מישורים מידיו, תמורת כ-45 מיליון שקל ולפי מחיר מניה גבוה יותר של 9.5 שקלים.

בגין אותה עסקה משולבת בין השניים פסק לאחרונה ביהמ"ש כי בלוטרייך הפר את חובותיו כבעל שליטה וכנושא משרה בחברה, בדגש על חובת ההגינות וחובת האמונים. להחלטת ביהמ"ש קדם דוח ועדה מיוחדת שמינתה מישורים לצורך בדיקה האם מדובר היה מראש בעסקה מתוכננת שבוצעה בשני שלבים, ולא בשתי עסקאות נפרדות שבוצעו ללא תכנון מוקדם.

דוח הוועדה המיוחדת קבע ביולי 2019 כי ההקצאה הפרטית הייתה עסקה שלבלוטרייך היה עניין אישי בה, כאשר יועציה הכלכליים של הוועדה קבעו כי התשלום בחסר שנבע לחברה בגין הצאת המניות נע בטווח של 10-5 מיליון שקל.

בתחילה הסכים בלוטרייך לפצות את מישורים כנגד ויתור על טענותיה, אולם בהמשך חזר בו מהסכמה זו, ועקב כך הוגשה התביעה כנגדו. בפסק הדין קובע השופט חאלד כבוב: "מצאתי כי בין בלוטרייך ובין שניידר אכן הושגה הסכמה עקרונית לעניין כמות המניות שאותן ירכוש שניידר מהחברה ומבלוטרייך ומחירן. בלוטרייך, שהיה נושא משרה ובעל שליטה בחברה באותה עת, לא מצא לנכון לחשוף בפני החברה הן את קיום ההסכמה עם שניידר והן את תנאיה טרם ביצוע ההקצאה הפרטית, ונוכח דברים אלו אין ספק כי הפר את חובותיו כלפי החברה".

צרו איתנו קשר *5988