האם כלל ביטוח "ויתרה" על 120 מיליון שקל רק כדי לא למכור לאקירוב?

בעל מניות בכלל ביטוח בוחן הגשת תביעה בקשר לעסקה שבה מכרה את מניותיה באלרוב (12.9%) לידי ישראל קנדה ולא לבעל השליטה אקירוב, למרות שהאחרון הציע מחיר גבוה ב-33% • אקירוב, שהתעמת עם מנהלי כלל ביטוח, פועל כיום לרכוש את השליטה בחברה • כלל ביטוח: "החברה בדקה את תהליך המכירה ומצאה כי לא נפל פגם או דופי בהליך המכירה"

אלפרד אקירוב / צילום: עדי כהן צדק
אלפרד אקירוב / צילום: עדי כהן צדק

פן נוסף של היחסים העכורים בין מנהלי כלל ביטוח לאיש העסקים אלפרד אקירוב: בתחילת השבוע הוגשה לביהמ"ש המחוזי בת"א בקשה של בעל מניות בכלל ביטוח לגילוי ועיון במסמכים. זאת בקשר עם הטענה כי כלל ביטוח בחרה למכור את החזקתה באלרוב נדל"ן (12.9% מהמניות) לחברת ישראל קנדה ולא לבעל השליטה באלרוב, אקירוב, למרות שהצעתו של האחרון הייתה גבוהה יותר בכ-120 מיליון שקל.

האירוע המשפטי מתרחש על רקע ההחלטה הצפויה בימים הקרובים של דירקטוריון אלרוב בסוגיה האם לבקש מרשות שוק ההון היתר שליטה בכלל ביטוח, ולהכפיל לעד 30% את החזקתה בחברה, העומדת כיום על 15% מההון. החזקה זו הופכת את אלרוב לבעלת המניות הגדולה בכלל אחזקות ביטוח, המתנהלת כיום ללא גרעין שליטה.

מגיש הבקשה פנה לביהמ"ש באמצעות עוה"ד יוקי שמש ועמית מנור, כדי לבחון את האפשרות להגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד בעלי תפקידים ונושאי משרה בכלל אחזקות ובחברה הבת שלה כלל ביטוח. בבקשה נכתב כי בכוונת עורכי דינו של המבקש לזמן את אקירוב לעדות במהלך הדיון בבקשת הגילוי.

הטענה: הועדפה הצעה נמוכה יותר

לטענתו, בתהליך מכירת החזקות כלל באלרוב, אף שבמועד חתימת ההסכם הייתה בידי כלל הצעה גבוהה יותר שהגיש אקירוב, העדיפו בעלי תפקידים ונושאי משרה בחברה הצעה נמוכה ב-23% מהצעתו של אקירוב.

כך שבעוד שקנדה ישראל שילמה תמורת מניות כלל ביטוח באלרוב 382 מיליון שקל (128 שקל למניה) בעסקה שנחתמה במרץ השנה, הצעתו של אקירוב עמדה על 507 מיליון שקל (170 שקל למניה).

"למשיבות (כלל אחזקות וכלל ביטוח) נגרמו ועוד ייגרמו הפסדים כספיים ונזקים כתוצאה מכריתת ההסכם", הסביר המבקש.

לדבריו, ההחלטה שלא להיענות להצעתו של אקירוב נעוצה, לכאורה, בסכסוך שהתגלה בין אקירוב ובין כלל. הסכסוך המדובר התרחש סביב סירובה של כלל ביטוח לעסקת בעלי עניין של אלרוב עם החברה הבת לוקה, המתמחה במלונות בחו"ל, שאותה מנהל בנו של אקירוב, ג'ורג'י, שגם מחזיק בכ-15% ממניותיה.

אותה עסקת בעלי עניין כללה מתווה הסדרה, שנועד לאפשר לאלרוב להמשיך להעמיד הלוואות וערבויות ללוקה, מבלי לדלדל את החזקתו של ג'ורג'י אקירוב במניות החברה הבת. 

"מכירת מניות אלרוב נעשתה ללא רבב"

היקף הסכסוך בין אקירוב לכלל נחשף בעקבות דוח שהגיש ביוני אשתקד השופט בדימוס יורם דנציגר לרשות שוק ההון בשל חשש להתערבות בעלי מניות (ואקירוב ביניהם) בהתנהלות הנהלת כלל ביטוח. הדוח החריף את הקרע בין אקירוב ובין מנכ"ל כלל ביטוח, יורם נוה, ומנהל ההשקעות של החברה יוסי דורי.

נוה ואלרוב ניהלו חילופי מכתבים זועמים, שבמסגרתם האשים נוה את אקירוב כי הוא מנסה להדיחו, ואף חבר לשם כך ליו"ר כלל הקודם דני נוה, בעוד שהדוח גילה גם כי באלרוב הכינו תיק מיוחד על דורי למקרה שיצטרכו להפעיל עליו לחצים. לבסוף, ולאחר שכבר החליטה על מכירת מניותיה באלרוב, נענתה כלל לבקשת אלרוב ותמכה באישור עסקת לוקה.

לטענת התובע, יש להיעתר לבקשתו לגילוי ועיון במסמכים על מנת לאפשר לו לגבש עמדה לגבי הגשת תביעה נגזרת. "בחינת המסמכים, הדוחות והפרוטוקולים תאפשר להבין האם הפרו בעלי התפקידים ונושאי המשרה בכלל את חובתם על פי הדין; האם התרשלו בעלי התפקידים והאם הפרו נושאי משרה (בפזיזות ו/או בכוונה) את חובות הזהירות שאותן הם חבים כלפי המשיבות - בכך שלא פיקחו על פעולותיהם של בעלי תפקידים שונים".

בדיווח של כלל ביטוח לבורסה נכתב, כי החברה לומדת את הבקשה. מכלל נמסר: "מכירת מניות אלרוב על ידי כלל נעשתה ללא רבב ועל ידי שני אנשי מקצוע חיצוניים, מומחים בתחומם ומן המעלה הראשונה - עורך דין צוריאל לביא ופרופסור רוני עופר.

"הנ"ל מונו על ידי ועדות ההשקעה, המורכבות כולן מנציגים חיצוניים, אשר טיפלו בכל ענייני אלרוב במישרין, ללא מעורבות ההנהלה והדירקטוריון, נוכח רגישות הנושא. החברה בדקה את תהליך המכירה, ומצאה כי לא נפל פגם או דופי בכל ההליך״.

צרו איתנו קשר *5988