לפי שווי של 85-120 מיליון שקל: ארקיע תמוזג לאל על ותפעל כמותג נפרד

התקדמות במשא-ומתן למיזוג חברת התעופה ארקיע לתוך חברת אל על . החברות מודיעות על מזכר הבנות בלתי מחייב, לפיו ארקיע תמוזג לתוך אל על בתמורה להקצאת מניות. העסקה תעניק לארקיע שווי של 85-120 מיליון שקל, והחברה תפעל כמותג נפרד.

המשוכה המשמעותית לקיום ההסכם: אישור של עובדי ארקיע, המחזקים באמצעות ארגון תו"ת ב-30% ממניות החברה. יו"ר תו"ת, פרופ' ירון זליכה, הדגיש לגלובס כי המתווה לא מקובל על העובדים, ואם הוא יישאר כפי שהוא - הוא לא יאושר.

ההסתדרות הכללית, בה מאוגדים עובדי שתי החברות, מתווכת את סוגיית העובדים, כאשר ההסכם כולל סעיף המחייב חתימה על הסכם קיבוצי לפני יישומו.

במכתב שהעביר ארגון תו"ת מוקדם יותר השבוע להנהלות אל על וארקיע, מציינים העובדים כי תו"ת תהיה נכונה למכור את מניותיה.

בנוסף, ההסכם כפוף לאישור הממונה על התחרות. בשונה מדחיית בקשת המיזוג שהגישו אל על וישראייר ב-2018, ההערכה היא שהפעם המיזוג בין אל על וארקיע יאושר, לנוכח מצב ענף התעופה והקשיים שאליהם נקלעו החברות בעקבות משבר הקורונה. 

מניות נקיות וחופשיות 

מזכיר ההבנות הבלתי מחייב קובע כי אל על תרכוש את מלוא מניות ארקיע מבעלי המניות בארקיע כשהן נקיות וחופשיות - ב-30% ממניות ארקיע מחזיקים עובדי החברה, וב-70% הנותרים מחזיקים האחים נקש (קבוצת ג'ורדאש). בתמורה להעברת הבעלות של ארקיע לאל על, יוקצו לבעלי המניות של ארקיע 10% מהון המניות המונפק והנפרע של אל על ו-10% מכמות האופציות המוקצות בחברה לאחר ההקצאה.

שוויה של אל על כיום עומד על כ-850 מיליון שקל, כשמניית החברה מזנקת בעקבות פרסום ההסכם. לאור זאת, השווי של ארקיע המשתקף מהעסקה עומד כאמור על 85-120 מיליון שקל.

על-פי ההסכם, ניתן להקצות לבעלי המניות בארקיע מניות ואופציות נוספות, כך שהחזקתם תגיע לעד 14% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומכמות האופציות המוקצות בחברה, בהתאמה, כתלות במחיר מניית החברה בתקופה שסיומה שבעה ימים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים ביוני 2023.

אם יושגו הבנות עם ארגון תו"ת, הוא יהיה לבחור במסלול שיקצה עבורו עד 12% מניירות הערך של החברה. כמו כן, החברה תקצה אופציות לרכישת מניות החברה לנושאי משרה מסוימים בחברה ובארקיע. בדרך להבשלת ההסכם בכפוף לאישורים הנדרשים, לוחות הזמנים תוחמים את השלמת העסקה תוך 90 ימים (בתוספת 60 ימים הארכה). בדיקת נאותות צפויה להסתיים תוך 30 ימים. 

דריסת רגל לאל על בטיסות לאילת  

מה ירוויחו החברות מהמיזוג? אל על תקבל לידיה צי מטוסי איירבוס, שישולב עם צי מטוסי הבואינג שהחברה מחזיקה. נכון להיום כרבע מצי מטוסי אל על, המונה 44 מטוסים, עומד על הקרקע לנוכח הפעילות התעופתית המצומצמת. צי ארקיע מונה 5 מטוסים, שניים מתוכם איירבוס ושלושה אמברייר. 

אל על תפעיל את ארקיע כמותג נפרד, ואתגר הטיסות בשבת יהיה מעניין לפיצוח, כשארקיע נותרה החברה הישראלית היחידה המפעילה טיסות בשבת לאור מדיניות בעלי השליטה באל על (קני רוזנברג) ובישראייר (רמי לוי).

אל על תקבל דריסת רגל בשוק הרווחי של טיסות הפנים לאילת, ותוכל להגביר את מוצרי התיירות שלה בעולמות חבילות הנופש דרך ארקיע. באמצעות מטוסי ארקיע היא תוכל לספק חבילות ליעדי אגן הים התיכון ולפעול במתכונת צ'רטרים, בדומה לפעילות של סאן דור בשעתו. 

קרש הצלה לארקיע 

עבור ארקיע, במובן מסוים מדובר בקרש הצלה. מאז סגירת שדה דב מנסים בעלי החברה למכור את מניותיהם. התקווה של העובדים בשתי החברות היא לפגיעה מינימלית: כיום מעסיקה אל על כ-4,000 עובדים, לאחר שהיא נפרדה מכ-2,000 עובדים במסגרת תוכנית התייעלות שיושמה לאחרונה. ארקיע מעסיקה כ-300 עובדים, אחרי שגם היא נפרדה מכשליש מעובדי החברה בתקופת הקורונה.

פערי השכר שקיימים בחברות, כך למשל עבור טייסים, יהיו אתגר נוסף לפיצוח, כשטייסי אל על משתכרים שכר גבוה יותר משמעותית ביחס לטייסי ארקיע.

מזכר ההבנות מגדיר פעילות נפרדת למותגים אל על וארקיע, לרבות שמירת הפרדה של צוותי האוויר והתחזוקה שלהם ושירותים שיינתנו לשני המותגים על-ידי כל אחד מהמותגים. כמו כן, בהסכם המחייב תיקבע תוכנית עסקית עבור חברת ארקיע כמותג נפרד.

"הרבה יותר מחברת תעופה" 

יו"ר אל על, עמיקם בן צבי, מסר כי "מזכר ההבנות הוא צעד נוסף בדרך לחתימה אפשרית על הסכם מחייב. לפנינו עוד דרך ארוכה עד להשלמת העסקה לרכישת ארקיע, וזאת כחלק מהאסטרטגיה של אל על להתרחב לתחומי פעילות נוספים".

מנכ"ל אל על, אביגל שורק, הוסיף כי "הכוונה היא לשלב את ארקיע במהלך האסטרטגי הכולל שאנחנו מובילים, ובו אל על תהפוך להיות הרבה יותר מחברת תעופה. אל על צועדת לעידן בו היא תאפשר לכלל הנוסעים אל ישראל ומישראל ליהנות מחבילת תיירות מלאה, הכוללת בין השאר חוויית טיסה ברמה גבוהה מאוד, מגוון רחב של בתי מלון ואפשרויות לינה, שירותי קרקע בהם השכרת רכב ואפליקציות לניהול תחבורה ציבורית, מוצרי ביטוח וכרטיסים למגוון אטרקציות ואירועים. לאחר החתימה על מזכר ההבנות, דרך ארוכה לפנינו עד להשלמת העסקה, ואנו נפעל בשקיפות ובאחריות מול עובדי שתי החברות". 

יו"ר ומנכ"ל ארקיע, רו"ח גדי טפר, מסר: "החיבור של ארקיע עם אל על הוא חיבור אסטרטגי שיאפשר לשתי החברות לנצל טוב יותר את המשאבים המשותפים לשם ביצוע פעילות תעופתית ותיירותית מקצועית תחת מטרייה אחת. ארקיע תמשיך לשמש כחברת תעופה ותשמור על רישיון המפעיל שלה, כאשר העסקה עם אל על תיעשה בהסכמה יחד עם ההסתדרות, בין היתר על-מנת להבטיח את עתידם של עובדי ארקיע".

מנכ"ל קבוצת ג'ורדאש בישראל, אבי חורמרו, מסר: "במשך כ-16 שנה, יחד עם עובדי החברה המסורים, הצעדנו את ארקיע קדימה, ואנו משוכנעים כי החיבור עם אל על יהווה מקפצה להמשך פיתוח החברה ועובדיה".