התוכנית של ישראל קנדה, הוויתור של חיים כצמן: כך תיראה גזית גלוב ביום שאחרי ההשתלטות

איש העסקים הוותיק חיים כצמן, שלא נרתע בעבר מביצוע מהלכי השתלטות, בחלקם עוינים, על חברות ענק בארץ ובחו"ל, אותת היום כי הוא עומד להיענות למהלך השתלטות על "מפעל חייו", ענקית הנדל"ן המסחרי גזית גלוב  שהקים לפני כ-30 שנה ונסחרת כיום בשווי של כ-5 מיליארד שקל.

כצמן, המשמש גם כיום, בגיל 72, כמנכ"ל וסגן יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב, עשוי לסיים בקרוב את תפקידיו בחברה ולהיפרד מהחזקותיו בה, לאחר שקיבל הצעה רשמית, לא מחייבת במתכונתה הנוכחית, מידי חברת ישראל קנדה  של ברק רוזן ואסי טוכמאייר, לרכישת כלל מניות חברת נורסטאר - באמצעותה הוא שולט בגזית גלוב. היענות של כצמן ויתר בעלי מניות נורסטאר היא תנאי לקיום הרכישה, כדי שישראל קנדה תעמוד בחוק הריכוזיות (שתי חברות שכבה).

רכישת נורסטאר  והפיכתה לחברה פרטית בבעלות ישראל קנדה עשויה להוביל בהמשך ל"פירוקה" של גזית גלוב, על ידי מכירת פעילויות מרכזיות שלה באירופה ובברזיל, והתמקדות בנכסי החברה בישראל ובארה"ב.

רוזן וטוכמאייר, שהחלו לפעול להשתלטות על נורסטאר בשלהי ינואר השנה, במהלך שהפתיע את כצמן והתפרש בשוק כניסיון להשתלטות עוינת, מגיעים כעת, לאחר דרך קצרה אך רבת תהפוכות, לעמדה המקרבת אותם להשלמת המהלך.

פרמיה של 20% על מחיר השוק

הצעת הרכישה שהגישה ישראל קנדה תידון בדירקטוריון נורסטאר בתחילת השבוע הנוכחי. מדובר בהצעה לא מחייבת, ולכן היא בבחינת יריית פתיחה. עם זאת, עיתוי הגשתה נבחר בקפידה ונועד לעצור מהלך חלוקת דיבידנד בעין של מניות גזית גלוב, אותו יזם כצמן לפני פחות משבועיים במטרה לדכא את מהלך ההשתלטות (ע"י הפיכת נורסטאר לאטרקטיבית פחות).

במסגרת אותו מהלך אמורה הייתה נורסטאר לחלק לבעלי המניות שלה (וכצמן וישראל קנדה בראשם) כ-14% ממניות גזית גלוב (מתוך 51% מההון שהיא מחזיקה כיום) ולבצע במקביל גיוס הון בהנפקה לבעלי המניות שלה. את הצעד הזה ביטל הדירקטוריון בשלב הזה, לאחר שהודיע על כניסתו למו"מ עם ישראל קנדה, אך ציין כי הצעד עשוי לשוב ולהיבחן, ככל שהמו"מ לא יצלח.

ישראל קנדה, המחזיקה כיום כ-22.3% ממניות נורסטאר, מציעה כעת לרכוש את כלל מניות החברה במחיר של 55.55 שקלים למניה, שמגלם לנורסטאר שווי של 2.1 מיליארד שקל בהנחה של מימוש כלל כתבי האופציות בחברה - גבוה ב-20% מהשווי שעמו פתחה את שבוע המסחר.

הצעת הרכישה כוללת אפשרות לתשלום במזומן של מלוא תמורת המניות, או תמורה שחלקה ייהיה במניות גזית גלוב (ביחס של 1.88 מניות גזית גלוב לכל מניית נורסטאר) בשיעור של עד 50% מהתמורה לבעל מניות שיבחר בכך. בנוסף, על מנת להפוך לחברה פרטית, מציעה ישראל קנדה כי נורסטאר תפרע, כחלק מהעסקה, את כלל החוב שלה למחזיקי האג"ח בת"א, שיתרתו נאמדת בקרוב ל-800 מיליון שקל.

 מניית נורסטאר זינקה בעקבות פרסום ההצעה והשלימה זינוק של 66% מתחילת השנה - עיקרו מאז החלה ישראל קנדה לרכוש את מניות החברה.

עם זאת, מדובר במחיר למניה הנמוך בכ-42% מזה שבו נגעה המניה ערב פרוץ מגפת הקורונה בפברואר 2020, כאשר בשנתיים שחלפו מאז נפגעה פעילותה של גזית גלוב, החזקתה העיקרית של נורסטאר, בעיקר של הסגרים הרבים באיזורים שבהם היא פועלת עקב מגפת הקורונה.

מה יעשה כצמן?

אם תושלם העסקה, צפוי חיים כצמן (החולש על 32% מההון של נורסטאר, בהנחה של מימוש כלל אופציות) לקבל, אם יממש וימכור את כל מניותיו תמורת תשלום במזומן, סכום של 632 מיליון שקל. אל הסכום הזה יש לצרף מכירת נתח מהמניות שמכר לרוזן וטוכמאייר בשלהי חודש ינואר בתמורה ל-192 מיליון שקל. כך בסה"כ יראה כצמן בתרחיש שכזה תמורה של יותר מ-800 מיליון שקל ובמחיר למניה שכאמור איננו רחוק מהשיא ערב משבר הקורונה. מאידך , ככל שיבחר לקבל לידיו חלק מהתמורה במניות של גזית גלוב, הוא ישאר בעל מניות משמעותי בחברה גם ביום שאחרי, גם אם נטול סמכויות ניהוליות קרוב לוודאי.

אם הצעת הרכישה תושלם בהצלחה, ולאחר שנורסטאר תימחק מהמסחר ותהפוך לחברה פרטית (חוב) צפויים רוזן וטוכמאייר לעשות סדר בהחזקותיה של גזית גלוב, שמחזיקה, על פי דוחותיה האחרונים, בנדל"ן להשקעה ובפיתוח בשווי של 32.7 מיליארד שקל.

 חיים כצמן / צילום: יונתן בלום

גזית גלוב מחזיקה בעיקר נדל"ן מסחרי כגון קניונים ומרכזי קניות פתוחים, בישראל, מזרח וצפון אירופה, ארה"ב וברזיל. בסה"כ חולשת החברה על 102 נכסים מניבים במדינות אלו ועוד 4 נכסים שנמצאים בשלבי פיתוח. השטח הבנוי להשכרה של כלל הנכסים עומד על 2.44 מיליון מ"ר.

על פי ההערכות צפויה ישראל קנדה למקד את עסקיה של גזית גלוב בישראל ובארה"ב ולהוביל למכירת פעילויות אחרות, המתבצעות כיום באירופה ובברזיל.

ברק רוזן עצמו אמר לפני כשלושה חודשים בשיחת משקיעים שכינס בעקבות ההשקעה במניות נורסטאר כי "לא הגענו לגזית גלוב להשקעה פסיבית, יש פה השקעה אסטרטגית. נעבוד ביחד עם החברה ונעזור לה לפעול למקסום הנכסים . גזית גלוב היא חברת הנדל"ן הגדולה היחידה שמ-2020 עדיין לא חזרה לשווי שלה, ואנחנו נביא את הניסיון שלנו, את הידע ואת הרעב, להשבחת הנכסים בישראל ובחו"ל".

עוד הוסיף רוזן כי "חיים כצמן בנה חברה מדהימה, אבל צריך לעזור פה קצת להיפרד מחלק מהנכסים ולהביא כסף הביתה. מבחינתנו, בטווח הבינוני, אנחנו רוצים שישראל תהווה חלק משמעותי יותר מהפורטפוליו. היום ישראל בפורטפוליו של גזית גלוב היא 26% ואנחנו חושבים שישראל צריכה להיות בין 40% ל-50% מהפורטפוליו, ולצד הורדת המינוף בצורה משמעותית.

"יש נכסים מעולים גם בברזיל, גם במזרח אירופה, ואפשר למכור את הנכסים האלה, להקטין את המינוף ולהגדיל את ההון העצמי בחברה, ואנחנו נעשה את זה בכל הכוח. אנחנו אוהבים לממש, אנחנו יודעים למכור, בזה אנחנו הכי טובים".

בשנתיים האחרונות ספגו עסקיה של גזית גלוב מכה קשה בעקבות מגיפת הקורונה, וגם כיום , לאחר התאוששות מרשימה במניה בשנה האחרונה, היא נסחרת במחיר הנמוך בכ-25% מזה שבו נסחרה באמצע פברואר 2020.

תשלום של עד 1.6 מיליארד שקל

ישראל קנדה נחשבת לאחת מיזמיות הנדל"ן למגורים ההבולטות בישראל בשנים האחרונות. עם זאת, רכישת הבעלות בנורסטאר מהווה מבחינתה קפיצת מדרגה, שתחייב אותה לגיוס מימון משמעותי. כדי להשיג סכומים אלה צפויה החברה של רוזן וטוכמאייר לפנות, בין היתר, לגופים המוסדיים שיעמידו לה חלק מהכספים, שכן יהיה עליה לרשום צ'ק שמן במיוחד לבעלי מניות נורסטאר.

על פי מתווה העסקה הנוכחי ובהנחה שאינה כוללת המרת חלק מהתמורה למניות גזית גלוב, רוזן וטוכמאייר צריכים לארגן תשלום של 1.6 מיליארד שקל עבור כלל מניות נורסטאר שאינן ברשותם. שווי השוק של ישראל קנדה כיום עומד על 5.4 מיליארד שקל, כשבקופתה נכון לסוף 2021 מזומנים של 135 מיליון שקל ונכסים פיננסים בשווי של 641 מיליון שקל.

ישראל קנדה הפתיעה כשרכשה בשלהי ינואר השנה 10% ממניות נורסטאר. כצמן הגיב במהירות וכדי להבטיח את המשך שליטתו בחברה, סיכם עם רוזן וטוכמאייר כי ימכור להם כ-11% ממניות החברה, באופן שהגדיל כאמור את החזקות ישראל קנדה ל-22.3%, אך כי הללו ישאירו את ניהול החברה, ואת השליטה בה, בידיו.

אלא שבתוך זמן קצר התברר כי בישראל קנדה לא יסתפקו בעמדה של משקיע פאסיבי. לנוכח דיווחים אודות מגעים שמנהלים רוזן וטוכמאייר למכירת מניות בנורסטאר לאיש העסקים עמוס לוזון, טרף כצמן את הקלפים כאשר ב-11 באפריל הודיעה נורסטאר על מהלך הדיבידנד בעין של חלק ממניותיה בגזית גלוב.

בתגובה תקפו רוזן וטוכמאייר, דרך מכתב שנשלח מישראל קנדה לדירקטורים בנורסטאר, את המהלך כשהם טוענים שמדובר בניסיון של כצמן לבצר את שליטתו בחברה. מנגד ענתה נורסטאר לקנדה ישראל כשהיא טוענת שמאבק שליטה הוא בלתי אפשרי, משום שקנדה ישראל לא יכולה להשתלט על חלק ממניות החברה, שכן הצעד ייצור פירמידה אסורה לפי חוק הריכוזיות.

מלבד כצמן, בעל השליטה בנורסטאר, כוללת רשימת בעלי העניין בחברה, גם את קבלן עבודות העבר איציק סלע, שמחזיק ב-5.2% מהמניות, ואת איש העסקים רמי לוי (בעלי רשת המזון הנושאת את שמו וחברת התעופה ישראייר) המחזיק ב-5% מהמניות ואת קרן הגידור ספרה המחזיקה בקרוב ל-5%.

גזית גלוב מגוונת עסקיה

גזית גלוב מחזיקה כאמור בפעילויות נדל"ן בישראל, אירופה, ארה"ב וברזיל. בארץ פועלת החברה באמצעות חברת ג'י ישראל, שהחזיקה נכון לסוף 2021 בנדל"ן להשקעה ובפיתוח בשווי של כ-4.3 מיליארד שקל. החזקות החברה בארץ כוללות 12 מרכזי G שבעיקר ממוקדים בגוש דן. היא החלה להקים מגדל משרדים מעל אחד המרכזים בראשון לציון.

 קניון של גזית גלוב בכפר סבא / צילום: סיון פרג'

באירופה פועלת החברה באמצעות החזקה בחברת סיטיקון שפועלת במדינות הנורדיות בעיקר - בהן פינלנד, נורווגיה ושבדיה. שווי הנדל"ן להשקעה של סיטיקון נאמד ב-15.3 מיליארד שקל. בנוסף מחזיקה גזית גלוב בפעילות חברת אטריום, שאותה מחקה מהמסחר בפברואר, לאחר שרכשה את חלקם של בעלי מניות המיעוט. אטריום פועלת במזרח אירופה, בפולין, צ'כיה, סלובקיה ורוסיה. שווי נכסיה נאמד ב-9 מיליארדי שקלים.

לגזית גלוב פעילות עניפה בברזיל, שהסבה לכצמן לא מעט "כאבי ראש". שווי הנדל"ן להשקעה ובפיתוח של החברה עומד על 2.26 מיליארד שקל, כשתוכנית להנפקת מניות הפעילות בבורסה הברזילאית הוקפאה לאחרונה, על רקע תנודות וחולשה בשוק ההנפקות המקומי.

בשנה החולפת החלה גזית גלוב להגביר את גיוון תיק הנכסים שלה, כשהיא מגבירה את המיקוד גם בתחום הדיור להשכרה. באירופה, ארה"ב וגם בישראל דרך זכייה במכרז של "דירה להשכיר" להקמת 4 בנייני מגורים ובהם 243 יחידות דיור. באירופה רכשה אטריום 650 דירות השכרה בפולין. בסיכום 2021 החזיקה גזית גלוב בתיק של 2,455 דירות להשכרה, חלקן מניבות וחלק בבנייה ובתכנון מתקדם לקראת עלייה על הקרקע.