עסקת הענק של אגד קרובה להשלמה: בעלי המניות אישרו את המכירה לקרן קיסטון

רגע היסטורי: לאחר כמעט 90 שנות פעילות החליטו הערב (ג') 1,315 בעלי המניות של חברת אגד לאשר את מכירתה לידי קרן התשתיות קיסטון. היום התכנסה האסיפה בזום ובמהלכה נדרשו בעלי המניות בחברה לאשר את העסקה, עליה עמלו בקרן קיסטון במשך שבועות רבים, כולל במהלך חג הפסח.

לפי מתווה העסקה, קרן קיסטון רוכשת 60% מחברת התחבורה הציבורית לפי שווי של 4.77 מיליארד שקל, כלומר תמורת סכום של 2.8 מיליארד שקל. כמו כן, היא תעניק אופציה לבעלי המניות של אגד למכור לה את יתרת החזקותיהם על פני מספר שנים, לפי אותו שווי. ההצעה עברה ברוב גדול של 99% מקרב 1,315 בעלי המניות של אגד.

● מנכ"ל הקרן שרוכשת את אגד מסביר למה המחיר הגבוה משתלם
● שיחקו בשתי הקבוצות: כך קיבלו המורים והגננות "הנחה" של כמיליארד שקל ברכישת אגד 

הליך המכירה של אגד נדרשה למעשה על ידי המדינה כחלק מהסכם שחתמו הצדדים ב-2018. אגד הפכה בתחילה מקואופרטיב לחברה בע"מ, בהצבעה שנערכה בשנת 2019. בהמשך ניהלה הליך מכירה מורכב שבו התמודדו גופים רבים, כאשר בסופו של דבר ההצעה שהגיעה למקום הראשון שהוגשה על ידי קבוצת קרסו-מגדל-אלומה שהעניקה לאגד שווי של 5.6 מיליארד שקל, נפלה בהמשך.

על פי ההערכות בשוק, ההון העצמי של אגד ערב העסקה עומד על מיליארד שקל, כך שגם הצעה זו משקפת לחברה שווי גבוה מאוד של כמעט פי 5 על ההון. בהנחה של מכירת הבעלות המלאה לפי שווי זה, ישלשל לכיסו כל חבר אגד סכום של יותר מ-3.5 מיליון שקל, עדיין סכום גבוה משמעותית מהציפיות שנלוו למכירה.

קיסטון, קרן תשתיות שהקימו המנכ"ל נבות בר יחד עם צמד אנשי הפיננסים גיל דויטש ורוני בירם (מייסדי בית ההשקעות אקסלנס) כבר העבירה מקדמה של 360 מיליון שקל על חשבון הרכישה, כאשר בשלב הנוכחי אישרו בעלי המניות של אגד את העסקה, כאמור באסיפה מיוחדת שהתכנסה היום. לקראת האסיפה קיימה הנהלת אגד הליך מסודרת של חשיפת מידע על תוכניותיה של קרן קיסטון לחברה. עבור בעלי המניות של אגד נפתח חדר מידע ייחודי וייעודי שכלל מידע רב, ולמעשה בוצע הליך פנימי שנועד להציג בפניהם את המתווה של העסקה המתגבשת.

בהמשך הדרך צפויה קיסטון לשלב גופים נוספים בעסקה

עבור קרן קיסטון, קרן ריט בתחום התשתיות שמושקעת במקביל בתחומי האנרגיה, ההתפלה והחזקות נוספות, המשמעות היא שכעת עליה לעמול ולהשיג את התפירה הפיננסית של רכישת ענקית התחבורה הציבורית. הקרן שמניותיה נסחרות בבורסה חתמה היום את המסחר לפי שווי של 765 מיליון שקל. המשמעות היא שהקרן שלה נכסים מנוהלים בהיקף של 1.3 מיליארד שקל, נותרה כעת משימה פיננסית סבוכה והיא "לבלוע" מפלצת שגדולה מאוד במונחי השווי שלה, ביחס אליה.

מנכ"ל קיסטון בר העריך בראיון לגלובס כי לא תהיה בעיה רצינית בהמשך הדרך להכניס שותפים נוספים לעסקה. בשלב הראשון כבר נכנסו קרנות ההשתלמות של המורים והגננות, שבראשן עומד מעל לעשור, מנכ"ל משרד רה"מ לשעבר, אייל גבאי, והן מנוהלות על ידי פסח לנדסברג, כחלק מהעסקה המדוברת. "המורים והגננות" כפי שהן מכונות על ידי המוסדיים, כבר הזרימו מעל לרבע מתשלום המזומן הראשון שנדרש בעסקה והן חלק אינטגרלי ממנה. בהמשך הדרך צפויה קיסטון לשלב גופים נוספים בעסקה.

"זוהי תחילתו של עידן חדש"

יו"ר ומנכ"ל אגד, אבי פרידמן אמר הערב: "זהו יום היסטורי לאגד - שמקבע את מעמדה כמפעילת התחבורה הציבורית הגדולה והמצטיינת בישראל. העסקה שאושרה היום מבטיחה את עתיד החברה ואת המשך שגשוגה בארץ ובחו"ל. אני שמח על הבעת האמון האדירה של בעלי המניות ומבקש להודות לכל השותפים שהלכו איתנו בדרך המאתגרת עד להשגת היעדים בהצלחה".

סמנכ"ל הכספים של אגד, גלעד ריקלין הוסיף וציין כי "שווי אגד במכירה מצביע על הביטחון והאמון של מנהלי קרן קיסטון ביחס לתוכניות העסקיות של החברה על מגוון הפעילויות שלה: תחבורה ציבורית בארץ ובחו"ל כולל אוטובוסים ורכבות קלות, הסעות פרטיות, רשת המוסכים בפריסה ארצית ונכסי הנדל"ן שקיימים בחברה. זוהי תחילתו של עידן חדש ואני גאה על הזכות שהייתה לי להוביל את העסקה".

את אגד ליוו בעסקה בנק ההשקעות HSBC, כאשר היועצים האסטרטגיים לעסקה הם פירמת Deloitte, משרד רו"ח KPMG, ועורכי הדין אסתר קורן, יפעת שפטל ומשה גנות ממשרד גרוס.