העימות בין המוסדיים לבין שעשוע ואבירם שמקשה על שיקום אורקם

מחלוקת חריפה בין המשקיעים המוסדיים בחברת משקפי הראייה החכמים אורקם (OrCam), לבין מייסדי החברה, פרופ' אמנון שעשוע ושותפו לשעבר להנהלת מובילאיי, זיו אבירם, והמשקיעים הפרטיים, מעכבת מהלכים עסקיים כמו פיצול החברה וגיוס הון, שנועדו לשיקום החברה, לאחר המשבר העסקי והתדמיתי אליו נקלעה. 

● סטארט-אפ ה-AI של אמנון שעשוע מציג מודל עסקי חדש
● קרן גידור אמריקאית רכשה מניות, והישראלית קפצה ב-5%
● חדשות ההייטק | ישראלי הקים מיזם תיירות בספרד, והוא שווה כבר 2.7 מיליארד דולר

לפני כשנה, יזמו שעשוע ואבירם, יחד עם משקיעים דוגמת BRM ומשקיעים פרטיים נוספים, סיבוב גיוס לחברה בן 12.5 מיליון דולר, מתוכו כ-7 מיליון דולר מכספו של שעשוע ועוד כמה מיליוני דולרים בודדים מכיסו של אבירם. מאחורי הסיבוב, עמדה הכוונה לבצע מספר תהליכים שיביאו לשיקום החברה, עקב שתי מכות שספגה: התחרות מצד חברות הבינה המלאכותית החדשות, כמו OpenAI או אפל, שהשיקה מוצר שמיעה מתחרה לזה של מוצר השמיעה של אורקם; והמלחמה בעזה, שהביאה קרנות פילנתרופיות להפסיק ולרכוש את המשקפיים שלה, מאחר שלקוחות רבים הגיעו ממדינות ערביות. מכירות החברה ירדו מכ-45-50 מיליון דולר ב-2023 ל-16 מיליון דולר ב-2024, רובן ככולן ממוצר משקפי ההקראה החכמים של אורקם.

סיבוב הגיוס נועד לממן מהלך של שיקום החברה, שכלל את פיצולה לשתי חברות: האחת סביב משקפי הראייה, שנחשבת לרווחית מאוד ושאחראית על המכירות בחברה, והשנייה סביב מכשירי שמיעה חכמים, המאפשרים לכבדי שמיעה למקד את השמיעה בדובר ספציפי ולסנן את כל שאר הרעשים. כחלק מתוכנית השיקום, חשבו המייסדים למכור את חטיבת מוצרי הראייה, שהיא אמנם רווחית ומכניסה, אך זוכה לתחרות גדולה מאוד מצד מוצרים המבוססים על מודלי שפה, דוגמת אלה של OpenAI או גוגל, ובכסף להשתמש כדי לממן את מכשירי השמיעה החדשניים.

עם זאת, כמה מהמשקיעים בחברה - מוסדיים כמו לאומי פרטנרס, הראל, מיטב וכלל - נדרשו להסכים למהלך, בהיותם משקיעי מפתח בעלי זכויות מפליגות בקרב בעלי המניות, ולהזרים הון גם מהצד שלהן. המוסדיים אישרו את הפיצול ואת סבב הגיוס שיזמו שעשוע ומקורביו, אך סירבו להשתתף בו, מה שהקטין את ההון הזמין העומד לחברה. בנוסף, כדי לשקם את אורקם, שסובלת מנטישת כח אדם איכותי, בקרב הגופים המוסדיים וכן בקרב המשקיעים מסבירים כי יש לצאת לסיבוב גיוס נוסף בן 12-15 מיליון דולר לפחות. עם זאת, המהלך לא מתקדם, בשל העובדה שהחברה לא הציגה תוכנית שיקום בת־קיימא, אלא רק תוכנית להלוואה בסך של 2 מיליון דולר - דבר שיספיק בקושי לפעילות החברה למשך חודש או חודשיים.

כדי לאשר תוכנית חדשה, מוכנים המוסדיים לדון בתנאים המפליגים שניתנו להם בזמן ההשקעה: הגנה מלאה מפני דילול מניותיהם ("ראטצ'ט"), תנאי השקעה יוצאי־דופן שאינו מקובל כיום בהשקעות הייטק, כיוון שהוא מכתיב דילול משמעותי של מניות היזמים והמשקיעים האחרים אם שווי החברה יורד; עם זאת, עצם קיומה של הגנה זו על המשקיעים המוסדיים מקשה על מבנה ההון של החברה והיכולת שלה לגייס הון נוסף, כיוון שהיא מכתיבה משא ומתן עם המוסדיים על אתחול מחדש של מבנה ההון ("ריקאפ") - מהלך נדיר בחברות שנועד לסייע בשיקומן, אך גם מהווה הכרה של המוסדיים בירידת שווי הוגן של האחזקה. לפי ההערכה, שווי החברה ירד ביותר מ-90%, כך שהיא מוערכת כיום בכ-150 מיליון דולר, ביחס לשווי הגבוה לפיו גייסה ב-2021 - 1.5 מיליארד דולר.

כך התפתח מבנה המניות הייחודי באורקם

מבנה המניות סביב שולחן המשקיעים באורקם מהווה משקולת על צוואר החברה בשנתיים האחרונות, עת החלו בה הזעזועים: שעשוע ואבירם העניקו למשקיעים מניות רגילות בלבד, ללא מניות בכורה, כמקובל בחברות סטארט-אפ. מניות בכורה מספקות למשקיעים יכולת לקבל את חלקן היחסי באקזיט, או להגן על עצמם במקרה של ירידת שווי ולכל הפחות לקבל את כספם בחזרה, אך לא באופן שיפגע באופן חמור ביכולת ההחזר של המשקיעים האחרים ומייסדי החברה. במקרה של אורקם, לא חולקו למשקיעים - כולל המוסדיים - מניות בכורה. עם זאת, כאמור, למשקיעים המוסדיים ניתנו הגנות מפליגות מפני דילול, במה שמכונה "ראטצ'ט" - מנגנון שנותן למשקיע את חלקו היחסי באקזיט, לא משנה מה היקפו.

הייחודיות של מבנה הון המניות של אורקם נובע מהאופן בו גייסו שעשוע ואבירם את ההון לחברה בעשור הקודם, אז הדהימה מובילאיי (Mobileye) את משקיעיה עם אקזיט כפול: ההנפקה הגדולה לחברה ישראלית בניו יורק עד לאותה השנה, 2014, עם שווי שוק של 5.3 מיליארד דולר; ולאחריה, ב-2017, מכירת חברת הטכנולוגיה הגדולה בישראל, עם 14.7 מיליארד דולר במזומן שהעבירה אינטל לבעלי המניות. רשימת המוסדיים הארוכה שיצרו תשואה מרשימה במובילאיי - פסגות, מגדל, כלל ביטוח ולאומי פרטנרס - הביאה רבים מהם ואחרים להתעניין בהשקעות בחברות נוספות של הצמד, פרופ' אמנון שעשוע ושותפו להשקעות, המנכ"ל לשעבר זיו אבירם.

שנה לאחר המכירה לאינטל, החליטו שעשוע ואבירם לגייס הון לחברה שהקימו כמה שנים קודם לכן, אורקם (OrCam), לפי שווי של מיליארד דולר - לאחר ששנה קודם לכן, היא גייסה לפי שווי של 600 מיליון דולר. מי שהוביל את הסיבוב החדש היו שני גופים מוסדיים: מיטב וכלל ביטוח, ובהשתתפות ביג טק 50 - קרן השקעות ציבורית, שגם היא בבעלות חלקית של גופים מוסדיים. שני המוסדיים הובילו סבב של 30.4 מיליון דולר, כאשר ככל הידוע, מיטב השקיעו לפחות 5 מיליון דולר בחברה, כך לפי מאגר החברות IVC, ונתוני חברת סמארטבול. במרץ 2021, שיא מגפת הקורונה, גייסה החברה גם את הראל ביטוח ולאומי פרטנרס לסבב של 50 מיליון דולר, שכבר שיקף לאורקם שווי של 1.5 מיליארד דולר. לאומי פרטנרס הובילו את הסיבוב והראל השקיעה 12.6 מיליון דולר מתוכו, כאשר התוכנית הייתה לצאת להנפקה לפי שווי של 2 מיליארד דולר.

לא כולם בחרו להמשיך ולהשקיע: הקפיצה בשווי החברות, ובפרט בשוויה של אורקם, הביא את מיטב, למשל, לוותר על השתתפות בסיבוב, ולהפחית משמעותית את ההשקעות בהייטק. למעשה, מיטב לא השתתפה בתוכנית התמריצים הממשלתית להשקעה בחברות הייטק שניהלה הממשלה בין השנים 2020-2023.

המשבר באורקם הותיר אותה עם מוצר אחד ופחות ממאה עובדים

אורקם צמחה כחברה שיונקת מיתרונות קבוצת החברות של אמנון שעשוע - מומחיות בין־לאומיות בטכנולוגיות של בינה מלאכותית, וידע רב־שנים בפיתוח שבבים ומערכות חומרה. היא קמה סביב הבטחה לשפר את איכות החיים של בעלי מוגבלויות ראייה ושמיעה, באמצעות משקפיים או אוזניות חכמות שינגישו חלקים גדולים מהעולם האמיתי לבעליהם: המשקפיים יקריאו ללקוחות שלטים ברחוב או ספרים בבית, ואף ינתחו עבורם את הסביבה ויספקו עבורה פרשנות. עבור כבדי השמיעה, אורקם הביאה בשורה במיקוד בסינון רעשים ובמיקוד השמיעה בדוברים שהמשתמש בוחר בהם.

אלא שרצף אירועים ותנאי שוק הביאו את אורקם אל עברי פי פחת, עד כדי כך שבשנה האחרונה, היא נותרה עם פחות ממאה עובדים ועם מוצר אחד מתוך שלושה שפיתחה קודם לכן. החברה עוד פנטזה על הנפקה לפני כשנה, וביצעה הפרדה ארגונית בין המוצרים, על־מנת להישאר רווחית בכמה מהן. עם זאת, עליית הבינה המלאכותית והשקות מצדן של ענקיות הטכנולוגיה ייתרו את הצורך בקניית משקפיים חכמים מיוחדים שעלותם כ-2,000 דולר. הלקוחות, בעיקרן קרנות פילנתרופיה, פנו לפתרונות אחרים, וגם באורקם הבינו שמודלי השפה שמספקים פתרונות איכותיים גם בעולמות זיהוי התמונה והכתב, יכולים להוות סכנה מיידית למודל העסקי.

הפילוסופיה ה"שוויונית" של שעשוע ואבירם בחלוקת מניות רגילות למשקיעים, מתוך תפיסה של אפס הבדלי מעמדות בין המשקיעים בשלבים השונים, משכה משקיעים רבים, גם מוסדיים אליה, מתוך ציפייה להרוויח מ"מובילאיי הבאה". מתוך גישה זו, יצאו המוסדיים באסטרטגיית השקעה יוצאת־דופן של השקעה ישירה בחברה, שאינה אופיינית להם בדרך כלל. איש מהם לא ציפה שהחברה תרד בערכה, אפילו כדי 90%, ולכן גם ההגנות מפני הדילול נותרו חסרות היגיון גם היום. דבר זה מייצר עימות בין המשקיעים, שמונע את סיבוב הגיוס הבא, ופוגע ביכולת לשקם את החברה.