בגיל 81 ג'ורג' חורש יוצא לעסקה לא שגרתית. כך זה נראה מאחורי הקלעים

אימפריית הרכב והקמעונאות של ג'ורג' חורש עלתה בשבוע האחרון על מסלול עסקי חדש - השתלטות על חברת כרטיסי האשראי כאל. למרות שהיא חולשת על תחומים עסקיים רבים, מקפידים חורש וילדיו, אנדרו ורוקסן, שאליהם העביר האב חלק נכבד מהעסקים בתחילת העשור, להתנהל מתחת לרדאר. מדובר באימפריה חשאית באופן כמעט הרמטי, שבה הפרטיות נשמרת בקנאיות.

● מתווך היוקרה בראיון: "זוגות צעירים יכולים למצוא דירה בפריפריה. למי אין מיליון וחצי שקל"
● ראיון | המחשב שהולך להפוך מיליארד שנים למאה שניות

אבל זה לא אומר שאין לקבוצה תיאבון. ביום שישי האחרון, בשעות הבוקר הודיע בנק דיסקונט בניהולו של אבי לוי כי בחר למכור את אחזקותיו (72%) בחברת כרטיסי האשראי כאל לקבוצת יוניון־הראל. קבוצה ש־80% ממנה מהווה יוניון השקעות ופיתוח של משפחת חורש ו־20% ממנה היא חברת הביטוח הראל של משפחת המבורגר. יוניון־הראל תרכוש את כאל לפי שווי שעשוי להגיע ל־4 מיליארד שקל לחברת כרטיסי האשראי, כתלות בביצועי כאל בשנים הקרובות. המנכ"ל הנוכחי, לוי הלוי, יעזוב את תפקידו ויעבור לנהל את אל על.

המירוץ לרכישת כאן התנהל תקופה ארוכה, בדיסקונט שכרו את שירותיו של ג'יי.פי מורגן למשימה ויצאו לגייס מתחרים על בוננזת כרטיסי האשראי. לבסוף, שני שחקנים הגיעו לקו הסיום - קבוצת יוניון הראל, שזכתה לבסוף, ואיש העסקים מוטי בן משה שהציע שווי גבוה יותר של 4.1 מיליארד שקל, אך לא זכה בעסקה. למה בדיסקונט לא העדיפו את המתחרה שהציעה את השווי הגבוה יותר? "זה היה תהליך צמוד ולא פשוט", מספרים גורמים בסביבת דיסקונט. "בסוף כשבאים לקבל החלטה לא מסתכלים רק על המחיר. זה פרמטר אחד שהוא מאוד חשוב, אבל יש תנאים נוספים, אישורים רגולטוריים ואלמנטים נוספים".

ההערכות בשוק הן שלדיסקונט וליוניון יש פעילות עסקית משותפת רבת שנים, ואם יש משהו שבנקאים אוהבים זו היסטוריה עסקית חיובית. כמו כן, דיסקונט אמנם מוכר את השליטה בכאל, אבל הוא עדיין יהיה קשור עסקית בפעילותה בהסכמים מסחריים, ואולי גם בתפעול מהקמפוס של הבנק בראשון לציון. לכן, אין ספק שלגורם האנושי בעסקה היה מרכב מכריע.

כוורת של שלושה אנשים

ג'ורג' חורש, בן ה־81, דאג לאסוף סביבו כוורת של שלושה אנשים שינהלו את העסקה עם כאל: רונן בראל, יו"ר יוניון השקעות, אייל גולן, מנכ"ל החברה, ומעל כולם - דב קוטלר, לשעבר מנכ"ל בנק הפועלים וכיום יועץ פיננסי של הקבוצה. "יוניון התנהגו בצורה מאוד מכבדת, ולפי הכללים שעיצב הבנק", אמרו בסביבת דיסקונט. "העבודה מול בראל ואנשיו הייתה תמיד לפי התהליך שנקבע. הודות לכך הם עבדו בצורה מסודרת ויצרו יחסי אמון טובים מול הבנק. בן משה, היה אגרסיבי הרבה יותר מול דיסקונט, מה שהעכיר את האווירה".

 דב קוטלר / צילום: תמר מצפי

גורם אחר בשוק אומר: "יוניון בסוף רצו את העסקה, ובשל האגרסיביות של בן משה בהצעות המחיר הגבוהות, הם בסוף שילמו יותר ממה שחשבו אולי. בן משה גם רצה לקנוס את הבנק במידה ולא יתקבלו אישורים שרצה, וזה העכיר את האווירה מולו. בסוף, בשל הנחישות של יוניון והראל, המחיר שסגרו עליו קצת ברח להם למעלה. אבל בשורה התחתונה, נוצרה שם דינמיקה של חיבור בין הצדדים, שנשענת על הערכה הדדית, וזה הוביל את דיסקונט לבחירה שלו".

השפה המשותפת שמצאו דיסקונט ויוניון, ייתכן שנבעה מההיכרות של דב קוטלר עם עולמות הבנקאות וכרטיסי האשראי. לפני תפקידו בבנק הפועלים, (אותו ניהל כ־5 שנים), קוטלר שימש בשורה של תפקידים בתחום הפיננסים, כולל מנכ"ל ישראכרט. הוא ידוע כמנהל עם מוניטין מוערך, שעבר עם בנק הפועלים שורה של משברים ואף הוביל את ההיפרדות של הבנק מישראכרט, מה שמקנה לו ניסיון בדיוק בתחום הזה. אגב, בין בנק הפועלים למשפחת חורש מתקיימים קשרים כבר שנים כשלפי גורמים שונים עימם שוחחנו הבנק השני בגודלו בישראל הוא הטלפון הראשון של משפחת חורש בבואם לממן עסקה גדולה.

כעת לאחר שנבחרו בתור הזוכים, גורמים בענף כרטיסי האשראי סבורים שביוניון והראל ייעזרו בדמויות מוכרות מעולם העסקים, כדי לעמוד בראשות כאל. שמו של דב קוטלר, בעברו מנכ"ל בנק הפועלים, עולה תדיר בתור היו"ר האפשרי לחברת כאל כשתקופת הצינון שלו אחרי עזיבת הפועלים מסתיימת בקרוב. קוטלר העדיף שלא להתייחס לנושא, אולם ככל הידוע הוא סייע בייעוץ לצדדים, גם הודות להיכרותו המעמיקה עם העולם הפיננסי. מבחינת יוניון, זה עשוי להיות מינוי מוצלח, שכן שם רוצים מנהל ותיק שיעמוד בחזית, ויאפשר ליוניון לחזור לפרטיות המקודשת בעסקיה.

דמות מפתח נוספת במגעים היא רונן בראל, בן ה־65, מי שכיהן בעברו כיו"ר פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג (EY) בישראל, הפך לאחד האנשים הקרובים למשפחת חורש. בראל צמח בפירמה שהיא אחת הגדולות בארץ כבן טיפוחיו של היו"ר יצחק פורר. הוא החליף למעשה את ג'ורג' חורש עצמו בתפקיד יו"ר יוניון השקעות, בחודש מאי לפני שלוש שנים.

ככל שעסקת כאל תושלם בהצלחה, בכפוף לאישורי בנק ישראל ורשות התחרות, יידרשו יוניון והראל לשלם לדיסקונט צ'ק שמן שעשוי להסתכם ב־2.9 מיליארדי שקלים (מתוכו תשלם יוניון 2.3 מיליארד שקל), כך שמדובר בתפנית משמעותית בעסקי החברה. למעשה, גם הסכום הזה יכול לקפוץ ביותר ממיליארד שקל, אם בעל השליטה בבנק הבינלאומי, צדיק בינו, יחליט שגם הוא מוכר את חלקו בכאל (28%).

מי שהניעה את ההשתלטות על כאל הייתה ככל הנראה חברת הביטוח הראל שפנתה ליוניון בנושא. אחרי שניסיון ההשתלטות שלה על ישראכרט נבלם על ידי רשות התחרות לפני כשנתיים, נראה שבהראל לא הפסיקו לחשוב על תחום כרטיסי האשראי. המטרה הייתה לבנות מבנה רגולטורי שלא יסרבל את קבלת האישור מרשות התחרות, ולכן חלקה של הראל בעסקה קטן - 20% מהקבוצה.

אימפריה של מיליארדים מתחת לרדאר

אין הרבה גורמים בשוק שמוכנים לדבר על פעילות יוניון השקעות, אף שהיא מחזיקה בגופים מרכזיים במשק. בין האחזקות המפורסמות שלה נמצא נתח (35%) מרשת סופר־פארם, זאת לצד זיכיון להפעלת סניפי רשת האופנה השוודית H&M בארץ. בנוסף, זכתה החברה החודש גם בזיכיון להפעלת רשת אביזרי הספורט הצרפתית דקטלון בישראל. ג'ורג' חורש עצמו הקים את האימפריה הזו במו ידיו.

הוא נולד באיראן להורים שהיגרו מעיראק. בשנות השבעים של המאה הקודמת נכנס לענף ייבוא רכבים מיפן, בתחילה לאיראן תחת משטר השאה. לאחר המהפכה האיסלאמית בשנת 1979 עזב חורש ללונדון, שם הקים עם שותפו עזרא דגמי את "יוניון מוטורס". פעילות החברה בארץ התאגדה בשנת 1990, כאשר ב־2005 רכש חורש את חלקו של דגמי (20%) בכמה עשרות מיליוני שקלים והגיע להחזקה מלאה בחברה. יוניון מוטורס מייבאת עד היום את רכבי טויוטה ומותג היוקרה שלה לקסוס לישראל. העסקים האלה, הם ככל הנראה צינור החמצן היציב ביותר של עסקיו של חורש (ראו מסגרת).

האימפריה העסקית של חורש הוערכה ביותר מ־2.3 מיליארד דולר לפני מספר שנים, ואין כיום הערכה עדכנית לתג המחיר של הקבוצה. משפחת חורש, כך נראה, מעדיפה את הכלכלה הריאלית והפרטית - ייבוא רכבים, מתן שירותי מוסך, תעשייה, אנרגיה וקמעונאות.

"מכניס את הילדים יותר לתמונה"

בין חברת יוניון השקעות ופיתוח - שמחזיקה בהשקעות שאינן ישירות בתחום הרכב וזו שאמורה להשתלט על כאל - לבין יוניון מוטורס המייבאת את רכבי טויוטה לארץ ומחזיקה בזיכיונות גם לייבוא רכבים חשמליים שונים מסין מתוצרת ג'ילי וזיקר יש הפרדה מוחלטת. אבל על שניהם חולשים כיום ילדיו של ג'ורג' חורש, אנדרו ורוקסן. גורם בשוק מעריך שחורש עומד לשלב את ילדיו בכאל בצורה משמעותית יותר מבעסקים אחרים. "הוא מכניס את הילדים יותר לתמונה, את הבעלות ביוניון השקעות כבר העביר להם", אומר הגורם, כאשר ככל הידוע להערכתו בתו של חורש, רוקסן, שמתרחקת מאור הזרקורים, צפויה לקבל תפקיד משמעותי בהחזקה החדשה.

"הם עובדים כמו קרן פרייבט אקוויטי (קרן השקעות פרטיות)", אומר גורם ותיק בשוק ההון שהיה בקשר עם הקבוצה. "למעשה, עבודה כמו גוף פרטי היא כמעט הדרך היחידה שבה עובדים ביוניון. ככל שאני מתרשם, יש שם צוותים שמבצעים בחינה ואנליזה מעמיקה של עסקאות לפני שהן מבוצעות. הם מאוד מעמיקים בבדיקות שלהם. אין אצלם שליפה מהשרוול. הכל שם נבחן לעומק ונשאלות הרבה שאלות.

"הם עושים את הכל בחן. גם כשהם אומרים לך 'לא' הוא מאוד מנומק, ואתה נשאר בתחושה שאתה רוצה לבוא להציע להם עוד משהו. אבל בניגוד לפרייווט אקוויטי, אין להם תאריך תפוגה. הם משקיעים בחברות ושומרים אותן לעצמם". דרך הפעולה של יוניון השקעות כוללת גיוס אנליסטים מוכשרים שצברו ניסיון בשוק ההון. חלקם יוצאי המערכת הבנקאית, והם נבחרים בקפידה לשמש בתור דירקטורים בחברות בהן מושקעת הקבוצה.

כאמור יוניון השקעות, מתנזרת באופן מוחלט לפי אותו גורם משוק ההון. "הם לא באים להנפקות ולא מגייסים חוב בבורסה. במובן הזה הם הסופר־ספרטה של ביבי, עושים את הכל בעצמם. אני לא מכיר את המימון שהם נוטלים מהבנקים, אבל בשוק ההון אין להם יד ורגל".

גם בגיל 81 ניכר שהתיאבון של ג'ורג' חורש ויורשיו לא פחת, והדוגמה אולי הכי מובהקת לכך היא חברת דליה אנרגיות. לפני מספר שנים היא רכשה כ־15% מחברת האנרגיה שמחזיקה בתחנת הכוח הפרטית "דליה" ושוקדת בימים אלה על הקמת תחנת הכוח "דליה 2". לפני כשנתיים, משפחת חורש החליטה להגדיל את ההימור על תחום האנרגיה כשהתמודדה במירוץ אגרסיבי על תחנת הכוח אשכול. זה היה קרב יצרי שהחל בתג מחיר של 12 מיליארד שקל, והסתיים ברכישת התחנה בתמורה ל־9 מיליארד. כיום יוניון מחזיקה ישירות ב־20% מתחנת אשכול, בנוסף להחזקה עקיפה דרך דליה, ששולטת ב־75% מאשכול.

בנוסף יש ליוניון החזקות גם בשותפות האנרגיה כהן פיתוח שלה מגוון של החזקות במאגרי גז שונים ממאגר לוויתן לצד מאגרים אחרים וחזקות נוספות בים התיכון לחיפושי גז ונפט. מניות יוניון השקעות בכהן פיתוח שוות כיום מעל ל־300 מיליון שקל (24% מהון השותפות).

בעבר ניסו גם במשפחת חורש להיכנס להשקעה בענף ההייטק דרך השקעה בשותפות ביג טק 50, ששמה לה יעד להשקיע ביוניקורנים הגדולים של שוק ההון. ההשקעה לא האירה להם פנים, ויחידת ההשתפות של ביג טק 50 צנחה במעל ל־80% מאז השיא. הנתח של יוניון בשותפות שווה כיום 5 מיליון שקלים בלבד.

המכשול להשלמת העסקה: סופר פארם

כאל עצמה סיכמה את הרבעון השני עם עלייה של 10% בהכנסות ל־722 מיליון שקל ורווח נקי של 100 מיליון שקל, הגבוה מבין שלושת חברות כרטיסי האשראי. מצבת כרטיסי האשראי הפעילים שלה גדלה ל־3.9 מיליון כרטיסים בסוף יוני, עלייה של 7% בתוך שנה. כאל נחשבת לשולטת בתחום מועדוני הלקוחות. היא הנפיקה את הדיינרס של אל על ומועדון הלקוחות של שופרסל. במובן הזה ייתכן שיתעורר בהמשך מכשול מצד רשות התחרות. שכן עסקי כאל עם שופרסל, בעלת רשת הפארם BE, עלולים להתנגש עם ההחזקה של יוניון בסופר פארם. "זו סוגייה משמעותית שתעכב את השלמת העסקה", מעריך גורם בשוק עימו שוחחנו. "בגלל שכאל היא מתחרה בעסקיה של סופר־פארם, רשות התחרות יכולה לדרוש מחורש אפילו למכור את מניותיו ברשת הפארם כדי להשלים את העסקה". להערכת אותו גורם השלמת העסקה צפויה לקחת כשנה שלמה.