בעיצומו של בולמוס רכישות: הנתון שמאיים על עופר ינאי

חברת האנרגיה המתחדשת נופר שבשליטת עופר ינאי, נמצאת בעיצומו של מסע התרחבות וגיוסי כספים שהקפיץ את המניה למחיר שיא. אלא שכעת ניצבת החברה אל מול טענות מצד רשות ניירות ערך, הנוגעות לאופן שבו היא מפרשת ומפרסמת את התחייבויותיה. בתרחיש מסוים, זה עשוי להקים לבעלי החוב של נופר עילה להעמדת האג"ח שהנפיקה לפירעון מיידי.

● הצפת ערך: ג'נריישן מצרפת מוסדיים לעסקת הענק בשוק האנרגיה
● נפילה של 5%: למשקיעים יש מסר ברור לחיים כצמן

בשבוע שעבר דיווחה החברה כי החליטה לכנס אסיפה של המחזיקים בחמש סדרות האג"ח שהנפיקה (חוב של 2.2 מיליארד שקל), כשהמטרה היא להביא לאישור הפרשנות שלה לאופן שבו היא בוחנת ומציגה את התחייבויותיה, וזאת בניגוד לפרשנות שהציגה הרשות. אם ההצעה לא תתקבל הרי שמחזיקי האג"ח יוכלו להעמיד את החוב לפירעון מיידי, שכן החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות להן היא מחויבת.

במוקד המחלוקת בין רשות ני"ע לנופר עומד האופן שבו כל צד מפרש את "החוב הפיננסי נטו" של החברה. בנופר סבורים כי שטר הנאמנות לאג"ח מקנה לה את האפשרות לנטרל הן חוב שנטלה והועמד לפרויקט כלשהו כמימון בעלים (הון עצמי או הלוואות) והן חוב בכיר שנטל הפרויקט, עד לתקרת עלויות ההקמה. זאת, למעט במקרה שבו חוב בכיר נועד להחליף את מימון הבעלים.

מנגד, ברשות סבורים שמרגע שהועמד לפרויקט חוב בכיר, בכל סכום שהוא, החברה אינה זכאית עוד לנטרל את מימון הבעלים שהועמד לפרויקט. זאת, בשל העובדה שהכניסה של מלווה נוסף מגדילה את הסיכון של מחזיקי האג"ח בנוגע ליכולת הפירעון מאותו נכס.

בנופר מדגישים כי ישנן חברות ציבוריות אחרות בתחום פעילותה המיישמות פרשנות דומה לזו שלה, ובניגוד לפרשנות הרשות.

האג"ח הוכנסו ל"בחינה" עם השלכות שליליות

הפרשנויות השונות משפיעות על עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות להן היא מחויבת מול מחזיקי האג"ח. בפרט, הדרישה שהיחס בין "החוב הפיננסי נטו המאוחד" שלה לבין ה-EBITDA (רווח תפעולי תזרימי) שבסדרות א'-ד' יהיה נמוך מ-15, ובסדרה ה' נמוך מ-18. ביחסים אלה החברה לא עומדת, בהינתן הפרשנות המחמירה של הרשות.

מי שהצטרפה השבוע לקלחת היא חברת דירוג האשראי מידרוג, שהודיעה בתחילת השבוע כי היא מעמידה את דירוג נופר ואיגרות החוב שלה תחת בחינה (Credit Review), עם השלכות שליליות. הן החברה והן חמש סדרות האג"ח זכו ממידרוג לדירוג A3.il, אך בחברת הדירוג מציינים כי במקרה שהנוסח של החברה יאושר באסיפות המחזיקים, הרי שלא "צפויות השלכות שליליות על דירוג החברה".

בשיחה שערכו עם מחזיקי האג"ח בתחילת השבוע, ניסו בכירי נופר להסביר את הדברים מנקודת ראייתם. "הפרשנות אומצה תחת המנכ"לים הקודמים של החברה (שפרשו מתפקידם אשתקד, א"ג), אבל אני שותף לה", אמר ינאי, המייסד והמנכ"ל. "כשנכנסתי לתפקיד בדקנו את הנושא והחלטנו שאנו מרגישים בנוח עם ההבנה". בנופר מגבים את עמדתם בחוות דעת מצד משרד עו"ד הרצוג, פירמת ראיית החשבון EY ופירמת הייעוץ הפיננסי MNS.

ההערכות בשוק הן שמחזיקי האג"ח, אותם מובילים הגופים המוסדיים הגדולים שגם מושקעים במניה, צפויים לאשר את הפרשנות החשבונאית של נופר. עדות לכך ניתן היה לקבל בשיחה עם החברה, בה לא הציגו המחזיקים שאלות או הסתייגויות בנוגע לאופן הפרשנות של החברה. תשואות האג"ח של נופר אמנם עלו מעט לאחר הודעת מידרוג, אך עדיין נסחרות ברמה חד ספרתיות של עד 5.8%.

מניית נופר, לעומת זאת, נסחרת בשבועות האחרונים במגמת ירידה ואיבדה כ-37% משווייה מאז השיא בסוף חודש מאי. עדיין, בשנה האחרונה רשמה המניה תשואה חיובית של כמעט 75%, והיא נסחרת כעת לפי שווי שוק של כ-7 מיליארד שקל.

מסע הרכישות של ינאי מאז שמונה למנכ"ל

ההשגות של רשות ני"ע פוגשות את נופר בעיצומו של מסע התרחבות, שבו פצח בעל השליטה ינאי מאז מונה לתפקיד מנכ"ל החברה לפני כשנה. בשבוע שעבר נחתמה, באמצעות החברה הבת נופר ישראל, עסקה לרכישת כמעט מחצית (47.5%) מפעילות תחנת הכוח ריינדיר שבדרום השרון, מידי חברת הביטוח הפניקס ומחזיקים נוספים, תמורת 855 מיליון שקל ולפי שווי של 1.8 מיליארד שקל לריינדיר.

בד בבד חתמה נופר על מזכר הבנות עם מיטב גמל ופנסיה, להשקעה של 200 מיליון שקל בנופר ישראל (לפי שווי חברה של 2.1 מיליארד שקל לפני הכסף).

במקביל, הכריז ינאי בחודש שעבר על מהלך לביצור החזקתה של נופר בחברת האנרגיה המתחדשת אלומיי קפיטל. זאת באמצעות החלפת מניות שהעלתה אותה מהחזקה של 46% מההון, להחזיק ב-75% באלומיי. בתמורה למניותיהם באלומיי, יקבלו המוסדיים שעמם תבוצע ההחלפה, מניות של נופר עצמה.