השקעת מתי ברודו בטרנד הקנאביס וההסתבכות ב"הסכם למראית עין"

בית המשפט המחוזי (כלכלי) בתל אביב פסק לאחרונה באופן חלקי בתביעה של איש העסקים מתי ברודו, שדרש לקבל את שווי המניות בחברת הקנאביס הרפואי "בטר" לאחר שהתחייב להעביר 1.7 מיליון שקלים עבור המניות.

● הפריצה והגניבה: כך ניסו לשים יד על עיזבון העיתונאית שהלכה לעולמה
● מלונות אסטרל תבעה לקבל החזר דמי שכירות בזמן שיפוץ - וחויבה ב־400 אלף שקל הוצאות

ברודו, איש עסקים המוכר כבעלים משותף של קבוצת המסעדות R2M המכונה "קבוצת קופי בר" יחד עם בת זוגו לשעבר רותי ברודו, טען שרכש את המניות יחד עם הנתבעים, גליה גולן, פרופסור אמריטה באוניברסיטה העברית ובעלת מניות בחברה, ובנה יוחאי גילד, ממייסדי החברה.

לטענת הנתבעים, ברודו לא רכש את מניות החברה אלא רק העמיד לגולן הלוואה לרכישת מניות החברה על ידה בהתאם להסכם הלוואה שנחתם ביניהם. גולן אף הגישה תביעה נגד ברודו לקבלת סעדים שונים בקשר עם הסכם ההלוואה.

סלע המחלוקת בין הצדדים נגע לשני הסכמים: הסכם הלוואה והסכם למכירת מניות. בהסכם למכירת מניות שנחתם בשנת 2017, הצדדים להסכם היו יעקב רוזנבוים ז"ל, שהחליט למכור את כל מניותיו בחברה לגליה גולן ובנה בתמורה ל־1.7 מיליון שקל. החברה עצמה הייתה אף היא צד להסכם.

בהסכם נקבע כי גולן ובנה יוחאי יוגדרו כקונים, אך נקבע שמי שתקבל את כל המניות היא גולן. זאת, בעוד שהתמורה עבור אותן המניות תשולם לא מכיסה של גולן אלא מכיסו של ברודו ומבלי שהוא נרשם כבעל מניות. את הפער הזה מסביר מסמך שני שנחתם בסמוך להסכם הראשון: הסכם הלוואה בין ברודו לגולן שלא נשא תאריך. שם נקבע כי ברודו ילווה 1.7 מיליון שקל לגולן וזאת בהתאם להסכם המכר.

גולן מצידה התחייבה לפרוע את ההלוואה עד לתאריך קבוע, מבלי שנקבעה כל ריבית, וכביטחון להלוואה היא התחייבה על שטרי העברת 4.5% מהון מניות החברה וכי היא רשאית לפרוע את הלוואה בדרך של העברת מניות שהופקדו בנאמנות או באמצעות החזר כספי ההלוואה, הכול לפי שיקול דעתה.

"הסכם ההלוואה - הצגה"

הטענה המרכזית של ברודו הייתה, שעל אף שהמניות נרשמו על שמה של גולן, מי שהיה בעל המניות היה בנה למעשה. ברודו טען בעצם בשפה המשפטית: הסכם ההלוואה נעשה למראית עין בלבד. כמו כן, נטען כי הוסכם בין ברודו לבין הבן כי גם ברודו זכאי למניות מכוח השקעתו וכי המניות הרגילות יירכשו על ידם בחלקים שווים (בשונה ממניות הנהלה שיירכשו על ידי גולן - ג"נ) וכי הם יישאו באופן שווה בתשלומים החודשיים. עוד נטען כי ההסכמה ששררה בינו לבין הבן גילד הייתה כי לאחר התשלום הראשון שישלם ברודו, הם יפעלו למכור את המניות והתמורה תעבור אליו. לחילופין, אם לא יעניק לו בית משפט את המניות שאותן הוא דורש עבור ההשקעה, טען ברודו כי הוא זכאי לפיצוי כספי בסך 9.4 מיליון שקל המשקף את שווי המניות.

לשיטתו של ברודו, מטרת רישום המניות על שם האם ולא על שם הבן הייתה על מנת להסתיר מהיק"ר (יחידה לקנאביס רפואי במשרד הבריאות) את החזקותיו של הבן שהיה מנוע מלכהן כדירקטור בחברה. מנגד, נטען כי ברודו עצמו הפר את ההסכמים ולא העמיד לטובת גולן את מלוא הכספים שהתחייב להעמיד כהלוואה אלא סכום חלקי בלבד של כ־1.3 מיליון שקל וכי אין לברודו זכות לקבל מניות בחברה או פיצוי בגינן.

מה קבע בית המשפט?

השופט יעקב שרביט קבע בפסק דין חלקי כי הוכח בפניו שהסכם ההלוואה הוא הסכם למראית עין וכי ברודו היה זכאי לקבל מניות רגילות בחברה ולא היה מלווה בלבד. עם זאת, ברודו לא עמד בנטל ההוכחה של תוכן ופרטי ההסכם הנסתר האמיתי בין הצדדים. בית המשפט קבע גם כי ברודו לא הוכיח את טענתו שההסכם הקנה לו זכות למחצית ממניות רוזנבוים הרגילות.
לגבי המניות הרשומות על שמה של גולן, נקבע כי הוכח שהבן יוחאי גילד היה הבעלים האמיתי של המניות שהוחזקו על ידי גולן והיה מוסמך להתקשר לבדו בהסכמים לגבי המניות שהיו רשומות על שמה של גולן ללא הסכמתה.

לבסוף, בית המשפט קבע כי יש זכאות עקרונית להשבה והוא יבחן האם על גולן ובנה חלה חובה להשיב לברודו את הכספים שהוא שילם לרוזנבוים עבור מניות שהועברו לגולן. מנגד, על ברודו חלה חובה להשיב לגולן 604 מניות רגילות שקיבל. השופט קבע כי הצדדים יטענו בפניו בנוגע לסוגיית ההשבה.

עו"ד ישראל שלו המייצג את גליה גולן ויוחאי גילד: "בסופו של יום, תביעתו של ברודו נדחתה, כמו גם גרסתו. ניסיונו להציג את פסק הדין כהצלחה או קבלת עמדתו הינו מגוחך. בית המשפט קבע שתהיה בחינה בשלב השני האם להשיב כספים שהוא שילם ובטח לא קיבל את תביעתו לפיצויים".

עורכי הדין אסף ברם וגיא בן גל, ממשרד ברם ושות' המייצגים את ברודו, מסרו: "פסק הדין קובע ממצאים קשים וחד-משמעיים ביחס להתנהלותם של פרופ' גולן ובנה ומותח ביקורת חריפה על התנהלותם. פסק הדין הוא אישור שיפוטי לכך שהגרסה שהציג לאורך ההליך בנוגע לאופייה האמיתי של העסקה הייתה נכונה וכי הוא זכאי להשבת סכומי השקעתו במניות חברת הקנאביס".