זה נראה כאילו סגן שר האוצר לשעבר הסתבך בבריטניה

על רקע רווחים עצומים שרשמו יזמי נדל"ן מקומיים בשוק הבריטי הרותח (אלוני חץ, דלק נדל"ן, ארזים) קשה שלא לתהות למראה ביצועיה הלא מרשימים של חברת דורות נכסים, הנשלטת בידי ד"ר צבי דינשטיין ומנוהלת בידי חתנו, גדעון ישפה.

דורות, הנסחרת בשווי של 14 מיליון שקל בלבד (כשליש מההון העצמי החשבונאי של החברה) סיימה את תשעת החודשים הראשונים של 2004 בהפסד של 1.3 מיליון שקל, לאחר שגם השנים 2002-2003 הסתיימו בהפסד.

בתחילת השנה, פרסמה דורות אזהרת רווח ממנה עלה, כי היא חשופה להפסד של 15 מיליון שקל (היום נטען בדורות, כי החשיפה להפסד כבר איננה קיימת בעקבות בדיקה שהעלתה כי חלה עלייה משמעותית בשווי הנכסים). בהמשך התברר, כי אותה חשיפה היא פועל יוצא של סדרת עסקאות שביצעה דורות מול גוף בריטי הקשור למנהל העסקים הראשי של החברה, ישפה, אך הללו לא דווחו כעסקאות עם בעל עניין.

מניות השליטה בדורות (לשעבר חברת כבלי המתכת פיכה פלסט) הועברו לידי דינשטיין לפני כ-4.5 שנים תמורת 31 מיליון שקל. העסקה עוררה עניין בשל זהות הרוכש: צבי דינשטיין (78) הוא פיגורה מוכרת במגזר הפוליטי והעסקי. בסוף שנות ה-60 שימש דינשטיין כסגן שר האוצר של פנחס ספיר ובהמשך מילא שורה של תפקידים בכירים במשק האנרגיה.

גם כיום דינשטיין הוא אישיות רצויה בשורה ארוכה של מועצות מנהלים ומכהן, בין היתר, בדירקטוריון האוניברסיטה העברית ואוניברסיטת ת"א, מכון ויצמן, מרכז בלפור למחקר האנרגיה ובחברות עסקיות כבתי זיקוק, פ.י.ב.י, הפניקס, הדר, חברת הטלוויזיה בכבלים מת"ב (שדינשטיין נמנה עם מייסדיה) ועוד.

בהמשך, פנו דינשטיין וחתנו לסדרת עסקאות רכישה של נדל"ן מניב בבריטניה, שלא עוררו עניין מיוחד, עד שבמארס 2004 הודיעה דורות לבורסה ששותפתה המקומית באותן עסקאות, חברת דוק ליין, איננה עומדת, ככל הנראה, בתנאי ההסכם המימון שחתמה מול בנק מקומי בבריטניה.

דורות מסרה שלאור קיומו של שיעבוד צולב, לטובת אותו גורם בנקאי, על נכסי חברה-בת של דורות ועל נכסי דוק ליין, עלול לדעת רואי החשבון של החברה להיווצר פער של 15 מיליון שקל בין ההלוואות והפיקדונות שהועמדו ע"י דורות, לבין שווי הבטוחות שעומדות לטובתה. בדורות, כאמור, טענו היום כי החשיפה להפסד איננה קיימת בפועל.

בסוף אותו חודש התפטר מתפקידו סמנכ"ל דורות, צבי בכרך, שהעלה במכתב ההתפטרות טענות קשות בנוגע לאופן בו מתנהלת החברה, ובעיקר לגבי אי העברת מידע מלא ומפורט בנוגע לכך לדברי הדירקטוריון ולרואי חשבון של החברה.

בעקבות הטענות החליט דירקטוריון החברה למנות רו"ח חיצוני, מיקי בלומנטל, לבדיקת הטענות ולעכב את פרסום הדו"חות הכספים השנתיים של דורות עד לבירור הנושא והבאת המסקנות בפני הדירקטוריון.

בלומנטל, שהתמקד בניתוח פעילותה של דורות באנגליה ועסקאות עם בעלי עניין, מסר בסוף חודש אוגוסט דו"ח הבודק שממנו עלו מספר ממצאים מעוררי דאגה, הנוגעים בעיקר למערך היחסים שבין דורות לדוק ליין, שלא הוצגה עד אז כחברה שלמי מבעלי השליטה בדורות יש בה עניין אישי.

לדעת הבודק, היכולת להתייחס לדוק ליין כגוף בלתי קשור לחלוטין לדורות נפגמת עקב שיעבודים צולבים על הנכסים שבבעלות חברה-בת של דורות המוחזקים עבורה בנאמנות ע"י דוק ליין, וכספים של החברה-הבת המנוהלים בחשבון הבנק של דוק ליין, כמו גם היחסים העסקיים שבין בעל שליטה ונושא מישרה בדורות לבין שותפיה העסקיים של החברה בדוק ליין.

בלומנטל הצביע, בין היתר, על עסקה שהתבצעה במהלך שנת 2002 ושבה מכר ישפה נכס מקרקעין לאחד מבעלי דוק ליין בתמורה להחזרת הלוואות הבעלים שהעמיד ישפה לחברה בעלת הנכס והתחייבות לפרוע הלוואה של 400 אלף ליש"ט שנלקחה ע"י ישפה מבנק לצורך השקעה במיזם נפט משותף לישפה ולרוכש.

מאחר והרוכש לא פרע את ההלוואה לבנק, הועברו מניותיו בדוק ליין (50%) לידי נאמן, שהחזיק אותן עבור ישפה להבטחת החוב. דורות, על פי ייעוץ משפטי שקיבלה, טענה כי אחזקתו בדוק ליין איננה מקנה לישפה זכויות בעלות או הצבעה בדוק ליין. לאחרונה הועברו מניות דוק ליין לידי נאמנות עבור דורות.

עוד עלה מדו"ח הבודק, כי בשנים 2002-2003 קיבלו בעלי עניין בדורות כחצי מיליון ליש"ט מדוק ליין ומבעלי השליטה בה בגין עסקאות וקשרים עסקיים אחרים שלהם, וכן בגין דמי ניהול והחזרי הוצאות.

במצב שנוצר, טען הבודק, מושפע מצב פעילותה של דורות בבריטניה באופן מהותי ממצבה של דוק ליין (המחזיקה כאמור את נכסיה בנאמנות) ואם לא יהיה ביכולתה של האחרונה להמשיך ולפעול כ"עסק חי" והבנק יפעל למימוש נכסיה, קיים סיכוי כי דורות תזכה להחזרה השקעתה באותם נכסים רק אם יוותרו עודפי שווי ממימוש הנכסים ע"י הבנק.

זאת ועוד: הבודק טען, כי למרות בקשתו הוא לא קיבל גישה מלאה לנתוני הנהלת החשבונות של דוק ליין (שכאמור מוחזקת 50% ע"י ישפה באמצעות נאמן), וזאת משום שמדובר בחברה פרטית שאינה חלק מהקבוצה ומשמשת כשותף עסקי של דורות בפעילותה באנגליה.

בעקבות דו"ח הבודק, מינתה דורות את סמנכ"ל הכספים שלה כדירקטור בדוק ליין במקום ישפה; דאגה לרישום הערות אזהרה לטובתה על נכסי המקרקעין המוחזקים ע"י דוק ליין בבריטניה והיא פועלת למימוש חלק מהנכסים ולביצוע מימון מחדש לנכסים אחרים.

בסוף ספטמבר, היא מוסיפה, התפטר בעל מניות "אחר" בדוק ליין מתפקידו כמנהל העסקים בחברה, הוחלפה הנהלת דוק ליין וסמנכ"ל הכספים של דורות משמש בה כיום כדירקטור יחיד. כמו כן, מועסקים יועץ משפטי ורואה חשבון מטעם דורות בהנהלה הפעילה בדוק ליין. דורות החליטה להגיש תלונה כנגד בעל המניות האחר עקב אי סדרים כספיים, המתייחסים בעיקר ליתרת החוב שלו בסך של 1.2 מיליון ליש"ט בספרי דוק ליין.

פועל יוצא נוסף של עבודת הבודק הוא שדירקטוריון דורות החליט להתייחס לעסקאות עם דוק ליין משנת 2002 כעסקאות בעלי עניין ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות על פי דין. להחלטה אין תוקף רב, מתברר. להערכת הדירקטוריון, לא קיימת אפשרות סבירה מבחינה מעשית לבטל עסקאות רכישה קודמות באנגליה ובסקוטלנד, וטובת החברה מחייבת, בכל מקרה, להימנע מפעולות כאמור.

בעלי מניות המיעוט בדורות לא נותרו אדישים להתפתחויות בחברה. באוקטובר השנה הגיש משה משאל, באמצעות עוה"ד ברם, דחוח ושות', המרצת פתיחה שעניינה "התנהגות חמורה ובלתי חוקית של בעלי שליטה ונושאי משרה בחברה וסירובם לאפשר למבקש לקבל מידע ולעיין במסמכים של החברה באופן הפוגע ומקפח את זכויותיו הבסיסיות".

בעל המניות טוען, כי בין דורות לבעלי השליטה בה נקשור עסקאות שלא דווחו כנדרש ושגרמו לחברה חשיפה להפסד. בעלי השליטה, טען משאל, הכשילו את הבודק החיצוני שמינתה החברה ומנעו ממנו את הגישה למסמכים הרלוונטיים, שאותם נדרשת החברה להציג בפניו.

אתמול, דיווחה דורות על צעד משמעותי לקראת התנתקות מדוק ליין ובעליה. החברה רכשה באמצעות החברה-הבת בבריטניה E&C (אי אנד סי) שני נכסים שהחזיקה דוק ליין, בפרבר קרויידן שבלונדון ובאייר, סקוטלנד. לצורך שחרור הנכסים מהשיעבוד הצולב שנרשם לטובת בנק אוף סקוטלנד (על נכסי דוק ליין ואי אנד סי), ולאור דרישת הבנק להפחתה מיידית של החוב המובטח באותו שיעבוד, מימנה אי אנד סי את רכישת הנכסים באמצעות מתן התחייבות לבנק אוף סקוטלנד לפרוע סך של 2.5 מיליון ליש"ט, ובדרך של קיזוז חלק מחובות דוק ליין כלפיה בסך של 500 אלף ליש"ט.

שווי הנכסים הוערך ע"י שמאי ב-5.2 מיליון ליש"ט, ובנק בריטי, שהשמאות בוצעה עבורו, נתן את הסכמתו לממן מחדש את הנכסים בכ-3.5 מיליון ליש"ט.

ערב העסקה, דיווחה דורות, כי חלקה בעסקי אי אנד סי (50%) כולל נדל"ן מניב בבריטניה בהיקף של 44.2 מיליון שקל, חוב מדוק ליין בסך של 2.7 מיליון שקל והלוואת לזמן ארוך בהיקף של 44.6 מיליון שקל.

סכום ההלוואות והפקדונת שהעמידה דורות לפעילותן של אי אנד סי ודוק ליין הסתכם נכון לסוף ספטמבר בכ-27.7 מיליון שקל. להבטחתם שועבדו יתרת 50% ממניות אי אנד סי המוחזקות, כך טוענת דורות, ע"י "קרובו של בעל השליטה בדוק ליין" (דורות איננה מתכוונת לישפה).

דורות דיווחה אתמול כי נכסי אי אנד סי מנוהלים כיום ישירות ע"י נציגי החברה והיא פועלת להעברת הבעלות הפורמלית בהם מידי דוק ליין על שמה של החברה. דורות גם פועלת להחלפת המימון שנלקח בקשר עם רכישת הנכסים וזאת, בין היתר, על מנת להסיר את השיעבוד הצולב הקיים בין נכסי אי אנד סי ודוק ליין.

אי.אנד.סי פועלת לקבלת מימון בנקאי שיאפשר את רכישת שני הנכסים שנותרו בבעלות דוק ליין תחת השיעבוד הצולב ולהערכתה מימון זה יתקבל בחודשים פברואר ומארס 2005.

דורות גם פנתה בדרישה לשותפה באי אנד סי (כאמור, לטענתה, קרובו של בעל השליטה בדוק ליין) כדי לקבל את כל מניותיו באי אנד סי. אם וכאשר יושלמו הפעולות דלעיל ירוכזו כל נכסי אי אנד סי ודוק ליין הכפופים כיום לשיעבוד הצולב תחת בעלות מלאה של אי אנד סי שתהיה בבעלות מלאה של דורות.