מדריך כניסה לשוק ההון: מהי בורסה, איך מתבצעת הנפקה ואיפה קונים מניות?

בשבוע שעבר דנו בהגדרת המילה "מניה" ו"הון רשום, מונפק ונפרע". עכשיו הגיע הזמן לקפוץ למים הקרים ולהבין מהי בורסה, וכיצד הופכת חברה מפרטית לציבורית בהנפקה.

מהי בורסה:

בורסה לניירות ערך היא שוק מוסדר למסחר (קנייה ומכירה) בני"ע, בדיוק כמו שבשוק הירקות והפירות קונים ומוכרים ירקות ופירות. אוסף הבורסות ברחבי העולם מכונה "שוק ההון" (Capital Market).

מקור השם "בורסה" במילה היוונית "בירסה", שמשמעותה "עור". מאוחר יותר הפכה מילה זו לתיאור שקית מעור עבור ארנק כסף. השימוש המודרני במילה "בורסה" החל במאה ה-13 בעיר ברוז' שבבלגיה בבית משפחת הסוחרים ון דר בורס. על הבית היה תלוי שלט ועליו צוירו שלושה שקיקי עור, ולידו נהגו סוחרים לעשות עסקים. הסוחרים נהגו לכנות את הבית "דלה בורסה" (של בורס), וכשיותר מאוחר נפתח באנטוורפן מבנה מיוחד לסחר בינלאומי הוא קיבל, באופן טבעי, את השם "בורסה".

למה צריך בורסה:

הפעילות בבורסה, ובשוק ההון בכללותו, היא אחד האמצעים המרכזיים לגיוס כספים בידי חברות ובידי הממשלה, באמצעות הנפקת מניות וני"ע אחרים. חברה עסקית משתמשת בכספים המגויסים למטרות שונות כמו מימון מחקר ופיתוח, הקמה והרחבה של מפעלים, השקעות בציוד. ממשלה יכולה להשתמש בבורסה לצורך הפרטה של חברות ממשלתיות, דרך מכירת גרעין השליטה בהן לציבור המשקיעים.

מי מפקח על הבורסה:

לפי חוק ני"ע, הבורסה לני"ע מתנהלת כגוף ציבורי. מתוך 15 חברי דירקטוריון הבורסה, שמונה הם נציגי הציבור. רשות ני"ע היא הזרוע השלטונית המפקחת על פעילות הבורסה.

מהי הנפקה:

נניח שחברת "בובות בע"מ", שמייצרת בובות פרווה, מעוניינת להקים מפעל חדש, בנוסף לקיים, כדי להגדיל את כושר הייצור של החברה. החברה זקוקה ל-10 מיליון שקלים כדי לרכוש את הקרקע ולהתחיל בעבודות הבנייה. כסף זה אינו מצוי בקופתה, ולכן עומדות בפניה שתי אפשרויות: הראשונה - לקחת הלוואות בנקאיות; השנייה - לגייס הון בבורסה, קרי להנפיק חלק ממניותיה לציבור הרחב.

היתרונות בהנפקה:

1. להבדיל מלקיחת הלוואה, את ההון שמגייסת חברה במסגרת הנפקה אין צורך להחזיר, שכן ניתנה בעדו תמורה בדמות מניות.

2. ההון שמגויס בהנפקה הוא מזומן, וכך הוא מגדיל את רמת הנזילות של החברה (יש בידיה יותר כסף להשקעות מיידיות והיא אינה צריכה למכור נכסים או לפתוח תוכניות חיסכון למיניהן).

3. מניות החברה הופכות לסחירות (כלומר, ניתן לסחור בהן), ואם אחד מבעלי המניות מעוניין במכירת חלק מאחזקותיו הוא יכול לעשות זאת בקלות יחסית בשוק ההון.

4. לא פחות חשוב - הנפקה משפרת את תדמית החברה. המעבר מחברה פרטית לציבורית הופך את החברה לשקופה יותר, מאלץ אותה לעמוד בסטנדרטים גבוהים ולכן למכובדת יותר.

החסרונות בהנפקה:

1. לעתים קרובות, בעלי המניות שהקימו את החברה אינו מעוניינים לדלל את אחזקותיהם. דילול הוא מצב שבו מניות חדשות מונפקות לגורם שלישי (שלא היה עד אז בעל מניות בחברה), ההון המונפק והנפרע של החברה גדל, ולכן חלקו של כל בעל מניות קיים (שיעור אחזקתו) קטן.

2. הפיכת החברה לציבורית מכפיפה אותה לחוקי ני"ע ולדרישות הקפדניות של רשות ני"ע.אחת הדרישות העיקריות הללו היא "חובת הגילוי". מהרגע הראשון שחברה הופכת מפרטית לציבורית, באופן תיאורטי, אין יותר סודות. החברה צריכה לספק לציבור את מלוא המידע על המתרחש במסדרונותיה, מהרגע שמתפרסם תשקיף ההנפקה ועד לרגע שהיא מפסיקה להיות חברה ציבורית.

מי יכול לבצע הנפקה:

לא כל חברה יכולה להנפיק מניות בשוק ההון. הבורסה לני"ע קבעה אוסף של קריטריונים שבהם חברה צריכה לעמוד כדי להפוך מפרטית לציבורית: 1. גודל ההון העצמי של החברה לאחר ההנפקה (שפירושו ההון העצמי של החברה לפני הרישום, בתוספת תמורת ההנפקה נטו ממניות וכתבי אופציה); 2. שווי אחזקות הציבור; 3. מספר שנות הפעילות של החברה. 4. ערך מוסף בשנה שקדמה לרישום, וכאן הכוונה לרווח (או הפסד) לפני מס של החברה בתוספת הוצאות שכר עבודה, פחת והוצאות מימון (נטו, בניכוי הכנסות מימון). כפי שניתן לראות בטבלה המצורפת, הבורסה לני"ע מציעה שלוש אפשרויות לתנאי הסף להנפקה וכך מקלה על החברות המועמדות להנפקה.

מהו תשקיף:

אם החברה עומדת בקריטריונים לעיל היא יכולה לצאת להנפקה. תהליך ההנפקה, שלרוב נמשך כמה חודשים, עובד כך:

א. החברה המנפיקה מגישה טיוטת תשקיף לרשות לני"ע. תשקיף הוא מסמך (ברוב המקרים, בן מאות עמודים) שבו נכלל כל מידע רלוונטי על החברה וכן התייחסות לאירועים או לגורמים שעלולים להשפיע על עתידה. בין היתר כולל התשקיף דו"חות כספיים של החברה המנפיקה, של חברות בנות ושל חברות קשורות; תיאור החברה ופעילותה; תיאור ני"ע המונפקים; רשימת בעלי המניות בחברה; שמות מנהלי החברה ושכרם ועוד.

ב. רואה חשבון ועורך דין של רשות ני"ע קוראים את הטיוטה, ואם יש צורך מחזירים אותו לחברה להשלמות ותיקונים. אם אין השלמות, הם נותנים אישור ומאפשרים לחברה להמשיך בתהליך ההנפקה.

ג. שבעה ימים לאחר מתן האישור מתפרסם התשקיף לציבור (ניתן לצפות בו באתרים "מאיה" או "מאגנה") וכעבור פרק זמן שלא עולה על 30 יום מהאישור מבוצעת ההנפקה.

מהו חתם:

החתם הוא בית השקעות או בנק השקעות והוא הגוף שמנהל את ההנפקה.

"ניהול הנפקה" כולל פעולות כמו בניית הערכת שווי לחברה לצורך ההנפקה (על כך נרחיב בעמוד הבא), קביעת מבנה ההנפקה האידיאלי עבור החברה (למשל, כמה מניות מנפיקים, כמה כתבי אופציה, וכו'), וגם חיפוש אחר משקיעים פוטנציאליים שירכשו חלק מניירות הערך שתנפיק החברה.

התפקיד העיקרי של החתם הוא הבטחת ההצלחה של ההנפקה. כלומר, החתם ערב לחברה המנפיקה כי היא תצליח לגייס את ההון המבוקש. הביטוי "חתם" נובע מכך שאותו בית השקעות או בנק השקעות חותם עם החברה המנפיקה על הסכם, לפיו הוא מתחייב לרכוש את כל יתרת ני"ע שהחברה תכננה למכור לציבור אך לא הצליחה.

תמורת התחייבות זו מקבל החתם דמי חיתום מתמורת ההנפקה, שיכולים להגיע עד 20% מהתמורה, תלוי ברמת הסיכון הטמונה בהנפקה.

בנוסף, החתם נושא באחריות לתוכן התשקיף של החברה המנפיקה, שכן הוא נמנה על החתומים עליו.

מה שווה השווי: כיצד קובעים כמה שווה חברה, מה כולל תהליך ההנפקה ואיך בכלל היא מתנהלת

איך קובעים את שווי החברה:

חברה מעוניינת להפוך מפרטית לציבורית, ולהנפיק מניות. איך יודעים כמה היא שווה? באיזה מחיר תימכר כל מניה שלה? איך יודעים אם היא שווה 3 או 30 מיליון שקל? שווי החברה נקבע בידי החברה ובידי החתם שמנהל את ההנפקה, שמבצעים לחברה הערכת שווי. הערכה כזו אפשר לעשות בכל מיני שיטות. למשל, שיטת היוון תזרימי המזומנים שבה מנסים לחזות את תזרים המזומנים העתידי של החברה, או שיטת המכפיל, שבה מתבססים על נתונים עדכניים של החברה, ועורכים השוואה לחברות בגודל דומה ובאותו ענף. במקרה של מכפיל רווח, כופלים את הרווח הנקי של החברה בערך מסוים ומגיעים ממנו לשווי. בכמה מכפילים? זה תלוי בתחום שבו פועלת החברה. בחברות מסורתיות כופלים בחמש, ובחברות היי-טק מכפילים בעשר, נניח, מתוך הנחה שלחברה יש הרבה לאן לצמוח. בשיטת המכפיל אפשר להכפיל גם הכנסה, EBIDTA (רווח לפני הוצאות מימון, מסף פחת והפחתות), ועוד. בסיכומו של התהליך, מגיעים למספר מוסכם שהוא השווי של החברה.

מטבע הדברים, כל חברה שואפת לבצע את ההנפקה לפי שווי כמה שיותר גבוה.

מהו מבנה הנפקה:

מבנה ההנפקה קובע אילו ני"ע היא כוללת ולפי איזה מחיר מונפק כל אחד מהם. יש הנפקות שבהן מציעה החברה מניות בלבד, ויש כאלה בהן היא מצרפת אל המניות גם ני"ע המירים (ני"ע שאינם מניות אך ניתנים להמרה למניות) קרי איגרות חוב להמרה וכתבי אופציה.

איך נקבע מחיר המניה:

במקרה של הנפקת מניות בלבד, חישוב השווי של החברה הוא פשוט יחסית. לאחר שמסתיימת ההנפקה, יש לחברה הון מונפק ונפרע (מספר מניות שנמצאות בידי ציבור של משקיעים, החל ממייסדי החברה וכלה בקרן נאמנות כזו או אחרת שרכשה מניות בהנפקה).

אם ניקח את חברת "בובות בע"מ" ונניח שלחברה יש 6 מיליון מניות מונפקות ונפרעות שנמצאות בידי בעלי השליטה (לרוב גרעין של מייסדים) ובהנפקה היא מציעה לציבור 2 מיליון מניות חדשות (מתוך ההון הרשום) אז לאחר ההנפקה יש לחברה הון מונפק ונפרע של 8 מיליון מניות.

בתקופה שלפני ההנפקה אין מחיר למניות החברה, וכאשר נקבע המחיר לפיו מונפקת החברה (מחיר של מניה שנמכרת) - השווי הוא תוצאה של כפל של מחיר המניה במספר המניות המונפק והנפרע. לדוגמה, אם המניות הונפקו לפי מחיר של 2 שקלים למניה, אזי שווי החברה יהיה 16 מיליון שקל (8 מיליון מניות כפול 2 שקלים למניה).

תהליך ההנפקה - צעד אחד צעד

1. שיווק: תהליך ההנפקה מתחיל במסע שיווק שמכונה "רוד שואו" (Road Show). בתהליך זה מציגה הנהלת החברה מצגת בפני משקיעים פוטנציאליים, רובם גופים מוסדיים (כמו מנהלי קרנות נאמנות וקופות גמל). מטרת המסע היא להציג את הנהלת החברה, פעילותה, תוצאותיה וכך הלאה בצורה האטרקטיבית ביותר.

2. מכרז: לאחר סיום מסע השיווק (שנמשך שבועיים-שלושה) מתקיים מכרז לגופים מוסדיים. בשיטת המכרז, כשמו כן הוא, אין מחיר מקסימלי שלפיו מונפקות המניות, וכל משקיע פוטנציאלי נוקב במחיר המקסימלי שלפיו הוא מוכן לרכוש את המניות.

במכרז המוסדי יכולה החברה למכור עד 80% מהיקף ההנפקה הכולל, ולפיכך כישלון במכרז המוסדי פירושו כישלון של ההנפקה (חוסר יכולת של החברה ושל החתם ליצור ביקושים למניותיה).

3. פרסום תשקיף מעודכן: כמה ימים לאחר המכרז המוסדי מפרסמת החברה תשקיף הנפקה עדכני הכולל את תוצאות המכרז המוסדי. המכרז הציבורי (לציבור המשקיעים הרחב) נערך שבעה ימים לאחר פרסום תשקיף ההנפקה. עם תום המכרז הציבורי, נרשמים ניירות הערך המונפקים למסחר בבורסה לני"ע של תל אביב.

שאלות למדור: sfat-hashuk@globes.co.il