הושג הסדר חוב באפריקה: לבייב יזרים 750 מ' ש' ויישאר עם 52.9% מהמניות; מכר את בניין "ניו-יורק טיימס"

(עדכון) - ההסדר קובע כי אין "תספורת" למחזיקי האג"ח ■ אפריקה תבצע הנפקת זכויות ב-850 מיליון שקל ■ מכירת בניין "הטיימס" בניו-יורק תדווח בימים הקרובים ותחזק את ההון העצמי של אפריקה ב-1.5 מיליארד שקל ■ רועי ורמוס: "המטרות הושגו" ■ עו"ד ליפא מאיר: "בעלי האג"ח מקבלים החזר מלא של החוב, החברה מקבלת אפשרות לחזור לשגשוג" ■ פרשנות: הדרך לאישור ההסדר עוד ארוכה

לאחר פגישה לילית מרתונית, הושג הסדר חוב בין נציגות מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל וההנהלה. המתיחות בין הצדדים הגיעה הלילה לשיא, כשחברי הנציגות התכנסו כדי לדון בהצעת ההסדר החדשה של לב לבייב - והפגישה שהסתיימה רק לפנות בוקר.

ברקע, בית ההשקעות פסגות, מחזיק האג"ח הגדול ביותר ומי שנחשב למוביל הקו המיליטנטי מבין בעלי האג"ח, איים לפרוש מהנציגות במידה וזו תקבל את ההצעה המשופרת של לבייב. יש לציין כי על רועי ורמוס, מנכ"ל פסגות, הופעל בימים האחרונים מכבש לחצים להתפשר ולקבל את הצעות הפשרה של אפריקה ישראל.

הפגישה החלה בשעה 17:30, והיא נמשכה עד השעה 4:00 במשרדו של עו"ד ליפא מאיר. בסיכומה של הפגישה שופר מתווה ברנע, כך שהזרמת ההון לאפריקה תתבצע בהנפקת זכויות בהיקף של 850 מיליון שקל וההסדר ישקף את מלוא הסדר החוב, קרי: לא תהיה "תספורת". זאת, נזכיר, לאחר שלבייב עצמו הגיש הצעה משופרת במסגרתה הוא העלה את הסכום שהוא היה מוכן להזרים לאפריקה ב-100 מיליון שקל ל-700 מיליון שקל. בסופו של דבר, שווייה של אפריקה נקבע בהסדר שהושג על 2 מיליארד שקל - נמוך בכ-25% משווי החברה בבורסה.

"מבחינתנו יש הסכם וגם חתמנו עליו עם לבייב", אמר גורם בכיר בקרב המוסדיים ל"גלובס". עוד נודע ל"גלובס", כי אפריקה חתמה על הסכם למכירת בניין "ניו יורק טיימס" אשר עליו היא אמורה להודיע בימים הקרובים ואשר צפוי לחזק את הונה העצמי ב-1.5 מיליארד שקל נוספים. הונה העצמי של החברה עומד על 1.2 מיליארד שקל, נכון לסוף הרבעון השני.

ההסדר אליו הגיעו לבייב והמוסדיים עדיין כפוף לאישור הבנקים, אשר מניות לבייב משועבדות להם (בייחוד בנק הפועלים). כן נדרשים אישוריהן של אסיפות מחזיקי האג"ח ובית המשפט.

במסגרת ההסכם בין לבייב והמוסדיים, אפריקה תבצע כאמור הנפקת זכויות של 850 מיליון שקל. לבייב יזרים 750 מיליון שקל והציבור עוד 100 מיליון שקל. לבייב יחזיק לאחר מכן כ-52.9% ממניות אפריקה (לעומת כ-75% היום) ומחזיקי האג"ח יחזיקו כ-33%. מחזיקי האג"ח יקבלו תשלום של כ-550 מיליון שקל במזומן.

שאר הפרטים בהסדר יהיו דומים למתווה ברנע, כגון הנפקת סדרת אג"ח חדשה לשנתיים בריבית 4.5% כנגד 1.4 מיליארד שקל מהחוב הקיים וכן המרת חוב של 3.4 מיליארד שקל לאג"ח ל-16 שנה בריבית של כ-7%.

לאחר ההסדר, הציבור יחזיק ב-14.2% ממניות אפריקה. בנוסף, יקבלו מחזיקי האג"ח מניות בחברות הבנות של אפריקה - אפי נכסים ואפי פיתוח - בהיקף 1.2 מיליארד שקל.

עו"ד ליפא מאיר אמר היום: "מדובר בהסדר שהוא בראש ובראשונה לטובת בעלי האג"ח שמקבלים החזר מלא של החוב. במקביל, החברה מקבלת מבנה של חוב שמאפשר לה לפעולת לפתח את הפרויקטים בארץ ובחו"ל ולשגשג מחדש. בהתאם לכך, וכפי שדרשנו מתחילת המו"מ, בעל המניות יזרים 750 מיליארד שקל לחברה כצעד של הבעת אמון באפריקה ישראל ובעתידה".

עיקר המחלוקת רגע לפני ההסכם - היקף ההזרמה

עיקר ההתנגדות של פסגות לפני הפגישה הלילית הייתה להצעה העדכנית ביותר של אפריקה בנוגע להיקף ההזרמה של לבייב, ולשאלה על פי איזה שווי חברה היא תתבצע. בעוד לבייב מוכן להזרים 700 מיליון שקל לפי שווי חברה של שני מיליארד שקל, הרי שפסגות דרש כי לבייב יזרים 800 מיליון שקל לפי שווי של 1.2 מיליארד שקל. כך שלבייב יישאר עם אחזקה של 51.6% מהמניות ומחזיקי האג"ח עם 38.7%.

הפערים בין ההצעות התבטאו בכך שהיקף האחזקות של לבייב בהצעת אפריקה גבוה ב-5% מהצעת פסגות, והיקף אחזקות המוסדיים נמוך ב-8% לעומת הצעת פסגות.

מנכ"ל פסגות, רועי ורמוס, התנגד בחריפות להצעה של לבייב כיוון שהוא היה סבור כי היא פשרנית מדי. בפסגות גם טענו כי בכל נקודה במהלך המו"מ, אמרו גורמים באפריקה כי זו ההצעה האחרונה, אך בסופו של דבר בכל פעם הצליחה הנציגות להשיג יותר. בסופו של דבר, כאמור, הנציגות אכן הצליחה להשיג מלבייב קצת יותר.

"הדבר הכי משמעותי הוא שההסדר יבוצע בלי תספורת של מחזיקי האג"ח ואחרי הזרמה משמעותית של כסף מצד בעל השליטה", אמר אחד המוסדיים שהשתתף בפגישה ל"גלובס". "אפריקה ישראל אחרי ההסדר תהיה עם מאזן הרבה יותר חזק: קרוב למיליארד שקל יוזרמו לחברה והחוב יקטן ב-3 מיליארד שקל ביחס למצב הקודם. ההזרמה של לבייב משמעותית ביחס לשווי של החברה., בייחוד ביחס לנקודת ההתחלה שבה לבייב היה אמור רק להיות מדולל ללא הזרמת כסף ולעומת הצעת ברנע שדיברה על 850 מיליון שקל לפי שווי של 2 מיליארד שקל. בעלי האג"ח יקבלו תמורת חוב של 7.45 מיליארד שקל בחזרה חבילה המורכבת ממזומן, אג"ח ומניות בהיקף של 7.65 מיליארד שקל ובריבית יותר גבוהה".

אפריקה ישראל נקלעה למשבר תזרימי קשה והודיעה בסוף חודש אוגוסט שתתקשה לעמוד בעתיד בהחזר החוב בזמן. הפנייה הדרמטית למשקיעים נעשתה במטרה להגיע להסדר חוב כשחברת האחזקות נושאת על גבה חוב ענק במאוחד של 25.7 מיליארד שקל. עם זאת, ברמת הסולו החוב של החברה עומד על פחות מ-8 מיליארד שקל כאשר מרבית החוב הינו למחזיקי האג"ח בגובה של 7.4 מיליארד שקל.

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988