גושן נגד טבי: רשות ניירות ערך מתנגדת להסדר החוב בלנדמארק

עוד מכשול בפני הסדר החוב בחברת הנדל"ן לנדמארק, שבשליטת נמרוד טבי: רשות ניירות ערך מתנגדת לאישור ההסדר המוצע למחזיקי שתי סדרות האג"ח של החברה. "התחייבות החברה להקצות לטבי בעתיד מניות, מבצרת דה-פקטו את שליטתו בחברה, ואינה מתיישבת עם תכלית החקיקה, כפי שבאה לידי ביטוי בין היתר בחוק החברות", נכתב בתשובת הרשות לבית המשפט המחוזי בתל-אביב מיום רביעי שעבר. החברה דיווחה על כך לבורסה רק אתמול.

לנדמארק פעלה במזרח אירופה, בתחום היזמי בעיקר, ונקלעה למשבר. בכספי האג"ח שגייסה ממוסדיים בישראל רכשה החברה קרקעות ותכננה לבנות פרויקטים למגורים, אך המשבר שיבש את התוכניות. את 2009 סיימה בהפסד של 134 מיליון שקל, בהמשך להפסד של 99 מיליון שקל ב-2008. לחברה גירעון של 171 מיליון שקל בהון, התחייבויות של 434 מיליון שקל ולדו"חותיה צורפה הערת "עסק חי".

במסגרת הסדר החוב המוצע למחזיקי האג"ח, הם יוותרו על חוב של כ-132 מיליון שקל בתמורה לקבלת 75% ממניות החברה, כשפירעון יתרת האג"ח שבמחזור, בהיקף 90 מיליון שקל, ידחה לשנים 2016-2018. האופציה שניתנה לטבי במשך ארבע שנים, להגדיל את החזקתו בחברה מ-18% ל-51%, עומדת בניגוד לסעיף 328 לחוק החברות הדן בהצעת רכש מיוחדת.

הרשות סבורה כי יש באופציה עתידית זו כדי לפגוע בעקרונות היסוד של שוק השליטה בחברות ציבוריות, שלשמירתם נקבעו ההוראות. זאת, לנוכח העובדה שהאופציה אמורה להתממש בעוד מספר שנים, לאחר שבעלי המניות ומחזיקי איגרות החוב בחברה ישתנו בהתאם למסחר בבורסה, ולא ניתן לראות בהסכמת בעלי המניות הנוכחיים ככזו המאפשרת להקצאת המניות העתידית לטבי ליפול לגדר החריג.

תגובת הרשות לא הגיעה למחזיקים

השופטת דניה קרת אמרה כי רצוי מאוד שתגובת הרשות לנושא ההסדר (ובפרט, האופציות לטבי), תובא בפני המחזיקים לפני אישור האסיפה שהתקיימה ביום חמישי האחרון. 24 שעות לפני האסיפה שכונסה, הגישה רשות ניירות ערך את עמדתה.

לאור שאלות שעלו במסגרת אסיפת מחזיקי האג"ח האחרונה ביום חמישי שעבר, הודיעה לנדמארק היום כי בעל השליטה טבי מוותר על הפטור מתביעות בגין הפרת חובת האמונים שלו כלפי החברה. לגבי הנכס של החברה בגדנסק שבפולין, הובהר כי הוא הוצג בדו"חות הכספיים בערך שלילי של 25 מיליון שקל, ולפיכך מימושו ללא תמורה יביא לרישום רווח הון של 25 מיליון שקל.

נושא נוסף שעלה באסיפת האג"ח ועורר תגובות נזעמות מצד המשקיעים, הוא התחייבות החברה לשלם פיצוי של 2 מיליון אירו לשותפה בנכס בוורשה, פולין, במידה שטבי לא יכהן כנושא משרה בלנדמארק. בכדי להסיר מכשול זה, מתחייב טבי שגם אם מחזיקי האג"ח ידרשו שלא יכהן בלנדמארק כמנכ"ל או יו"ר, הוא מוכן להמשיך לעבוד בחינם (למעט תשלום הוצאות) לשם ניהול פרויקט זה.