משרד המשפטים פועל להגביר את הפיקוח על שכר הבכירים

משרד המשפטים פועל להסדיר בחוק החברות כללים שיאפשרו להגביר את הפיקוח על השכר המשולם לבכירים בחברות; כך עולה מדברים שאמר הבוקר (ג') המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי-פיסקלי) עו"ד אבי ליכט, במסגרת דיון בוועדת החוקה בהצעה לתיקון חוק החברות. לדברי ליכט, כחלק מהצעת החוק "נביא גם את תיקון סעיף הבראת חברות ותיקון בשכר הבכירים". ליכט ציין כי בכל הנוגע לשכר הבכירים, ימתין המשרד למסקנות ועדת נאמן, ויבחן את השינויים בהתאם למסקנותיה.

ועדת החוקה עוסקת בגיבוש הצעת התיקון לחוק החברות לקריאה שנייה ושלישית, לאחר שההצעה הממשלתית אושרה במליאת הכנסת בקריאה ראשונה. על פי ההצעה, יחוזקו עקרונות הממשל התאגידי בחברות. כך, חובת ההפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל בחברות ציבוריות תחול גם לגבי קרוב של אחד מהם, ובנוסף יוגדל הרוב הדרוש מבין בעלי המניות לצורך ביצוע עסקאות עם בעלי שליטה.

"עיקר התיקון מבקש ליצור עיגון וחיזוק עקרונות הממשל התאגידי", אמר ליכט בדיון בוועדת החוקה, "בעיקר בחברות ציבוריות. זאת תוך יצירת סוג של הפרדת רשויות ושקיפות בקבלת ההחלטות. אין עניין להכביד וליצור הסדרים מיותרים ולשנות את מערך הכוחות הקיים, אלא מבקשים לחזק את יכולת ועצמאות הדירקטוריון, את ועדת הביקורת ויצירת קוד תאגידי חדש".

ליכט הוסיף כי המטרה היא "לקבוע נורמה טובה יותר מבחינת משפט תאגידי עצמאות שיקול הדעת של הדירקטוריון מול בעלי השליטה, הפרדה בין היו"ר למנכ"ל. אנחנו רוצים לשפר את יכולת הגופים המוסדיים. יש לתת לצג החובות יכולת השפעה, תוך איזון מול בעל השליטה. עם זאת אנחנו לא רוצים ליצור סחטנות ולא רוצים לפגוע בבעל השליטה".

"מבקשים למנוע מבעל השליטה לעשוק - וגם לתת לו יכולת ניהול ראויה"

לדברי משרד המשפטים, החידוש המרכזי בהצעת החוק הוא בהוספת נורמות מומלצות בתחום הממשל התאגידי, לצד הנורמות המחייבות והניתנות לביטול. ההוראות המחייבות נועדו לקבוע סטנדרט מינימלי להתנהגות החברה ביחסיה הפנימיים ועם בעלי המניות. ההוראות הניתנות לביטול מבוססות על ההנחה שצדדים רציונליים היו מאמצים אותן. הצעת החוק מוסיפה סוג שלישי - "נורמות מומלצות", שאימותן הוא וולונטרי, במנגנון של "אמץ או הסבר".

הוראות נוספות בתיקון לחוק: מינוי דירקטורים חיצוניים ייעשה רק באמצעות אישור שליש מבעלי המניות שאינם קשורים לבעל השליטה, ולא רק של שליש שאינם בעלי המניות או מטעמם; המלצה לחברות לקבוע בתקנונן כי מינוי דירקטור חיצוני ייעשה על ידי בעלי המניות האחרים וקולו של בעל השליטה לא ייכלל במניין הקולות באסיפה הכללית; יוגדל הרוב הדרוש לאישור עסקאות עם בעלי שליטה, משליש לרוב של בעלי המניות, שאין להם עניין אישי בעסקה; יוגדל משקלם של הדירקטורים החיצוניים בוועדת הביקורת ויורחבו סמכויותיה.

במקביל, מוצע להסמיך את רשות ני"ע להשתתף במימון תביעות נגזרות, ולהטיל עיצומים כספיים על הפרת הוראות מסוימות בחוק החברות.

יו"ר ועדת החוקה, ח"כ דוד רותם (ישראל ביתנו) אמר בדיון :"נדמה כי הצעת החוק עושה מספר קיצורי דרך. יש יותר מידי כוח לרשות לניירות ערך". יו"ר הרשות לניירות ערך פרופ' זוהר גושן, השיב כי "הבעיה המרכזית בישראל היא פיקוח על בעלי השליטה, איך לא לבצע עסקה הפוגעת במיעוט. אלו תופעות שגורמות לריכוז השליטה. אנחנו מבקשים למנוע מבעל השליטה לעשוק, אך מהצד השני גם לתת לו יכולת ניהול ראויה. זה האיזון הנכון - חיזוק ועדת הביקורת וחיזוק המיעוט".