מקורב לעסקת תנובה: "הדיווח תמוה; שמיר רוצה עוד כסף"

עימות חריף בין מאיר שמיר לבנק לאומי. שמיר מנסה ללחוץ את לאומי ולקבל תוספת מחיר של 100 מיליון שקל בעסקת תנובה. זאת לאור ביטול סעיף האופציה בהסכם המכירה, שנועדה לפצות אותו על עליית ערך החברה.

בלאומי סבורים כי מאחר ומדובר באופציה לשני הכיוונים המהווה עבור הבנק רשת ביטחון, ביטולה אינו מחייב התאמת מחיר העסקה. מקורבים לעסקה ציינו כי אין הרבה גופים במשק היכולים להחליף את לאומי בעסקה וכי כדאי ששמיר יזכור כי אין לו בהכרח חלופות אחרות. "אם ימשיך להציב קשיים, קיום העסקה אינו מובן מאליו ושמיר יצטרך לחפש קונים אחרים במקום הבנק" אמרו המקורבים.

בעסקה נקבע כי לאומי ירכוש את אחזקות מבטח שמיר ב-SPV השולט בתנובה (שמשקפות אחזקה של 20.7% מתנובה) תמורת 1.23 מיליארד שקל. הבנק ירכוש מחצית מאחזקותיו של מאיר שמיר ויפזר את שאר המניות בין ארבעה משקיעים פרטיים שכל אחד מהם ירכוש 3.4% מה-SPV.

היום החריף שמיר את צעדיו, כאשר מבטח שמיר שבבעלותו דיווחה כי מכירת מניות מבטח שמיר בתנובה לבנק לאומי בוטלה והמבנה הנוכחי של העסקה לא יצא לפועל. מבטח שמיר הוסיפה כי "החברה והבנק בוחנים במשותף אפשרות לעסקה אחרת".

הצעד שנקט שמיר הוגדר על ידי מקור יודע דבר כ"תמוה" בייחוד כי המועד לסגירת העסקה הוארך לאחרונה עד 20 בפברואר. המקור אמר כי "זהו צעד טקטי שכל כולו נועד ללחוץ על בנק לאומי לקבל את דרישות שמיר". עוד העריך המקור כי למרות הדיווח שהוציאה מבטח שמיר, העסקה תצא לפועל כי "קיומה הוא אינטרס של שני הצדדים".

בתגובה נמסר מבנק לאומי כי "המתווה המקורי שהוסכם בין הצדדים לא יוכל להתקיים עקב מגבלות רגולטוריות בצד של מבטח שמיר. לכן הצדדים מנהלים מו"מ לגבש מתווה חליפי".

האופציה המדוברת היא סעיף בהסכם הקובע מנגנון התאמה, אשר יהיה בתוקף לתקופה של 4 שנים ויופעל במקרה בו יתרחש "אירוע מכירה". אירוע זה מוגדר כהנפקת תנובה או העברת השליטה בה. במקרה זה אם המחיר יהיה נמוך מהמחיר בו בוצעה העסקה יפצה שמיר את לאומי עד סכום של 430 מיליון שקל. בתמורה קיבל שמיר מנגנון אפסייד, במסגרתו אם תנובה תימכר במחיר גבוה יותר הוא יוכל לקבל עד עוד 278 מיליון שקל.

הבעיה עם האופציה מבחינת שמיר היא מנגנון השערוך השנתי הנדרש. מבחינה חשבונאית לאופציה יש שווי ויש לשערך אותה מדי תקופה בייחוד כשהיא מהווה נכס מהותי עבור מבטח שמיר. השערוך יכול ללמד על השווי הנוכחי של תנובה, עניין לו מתנגדת קרן אייפקס, השותפה הבכירה של שמיר בבעלות על תנובה.

שמיר לא הצליח להגיע להבנות עם רשות ניירות ערך לגבי הדיווח על שווי האופציה. כדי לעמוד בדרישות הרשות יש לקבל נתונים מאייפקס אך מנכ"ל אייפקס זהבית כהן הבהירה כי אין בכוונתה להעביר את הנתונים הנדרשים לשערוך כפי שדורשת הרשות.

לאור זאת דיווחה מבטח שמיר כי "לאחר קבלת תגובת רשות ניירות ערך לעניין הנתונים שיש להמציא בדבר השווי ההוגן של מנגנון התאמת תמורת המכירה בהתאם להוראות מסמך ההבנות עם הבנק ולאור תגובת תנובה וקרן אייפקס, כי לא ימסר לחברה בעתיד מידע כלשהו לגבי תנובה ופעילותה, הרי העסקה שנחתמה עם הבנק למכירת החזקותיה העקיפות החברה בזכויות תנובה לא תוכל לצאת אל הפועל".