חברת הייטק ישראלית נוספת בדרך לנאסד"ק: סלברייט תתמזג לספאק לפי שווי של 2.4 מיליארד דולר

סכום המזומנים שיהיה לסלברייט עם השלמת המיזוג צפוי להיות כ-580 מיליון דולר • ב-2019 נכנסה להשקעה בחברה קרן IGP של חיים שני ומשה ליכטמן, בהשקעה של 110 מיליון דולר לפי שווי של 440 מיליון דולר לסלברייט

מנכ"ל סלברייט, יוסי כרמיל / צילום: שלומי יוסף
מנכ"ל סלברייט, יוסי כרמיל / צילום: שלומי יוסף

חברת טכנולוגיה ישראלית נוספת תהפוך בקרוב לחברה ציבורית בנאסד"ק, באמצעות מיזוג עם חברת SPAC. סלברייט (Cellebrite) מפתח תקווה, המספקת פתרונות בתחום המודיעין הדיגיטלי לגופי אכיפת חוק וגופי ממשל, הודיעה על מיזוג לחברת TWC Tech Holdings לפי שווי של 2.4 מיליארד דולר לאחר המיזוג.

חברות SPAC הן חברות ללא פעילות עסקית, שמגייסות כסף בבורסה על מנת למזג לתוכן פעילות קיימת תוך פרק זמן מוגבל. המיזוג של סלברייט לחברת SPAC מצטרף לשורה מתארכת של מיזוגים של חברות טכנולוגיה ישראליות, בשווי מצטבר של למעלה מ-40 מיליארד דולר, שרובם עדיין טרם הושלמו.

סכום המזומנים שיהיה לסלברייט עם השלמת המיזוג צפוי להיות כ-580 מיליון דולר, כולל יתרת המזומן של TWC Tech Holdings המוחזקת בנאמנות, בהנחה שבעלי המניות בה לא יפדו את החזקותיהם. עם הסגירה יקבלו בעלי המניות של TWC Tech Holdings שילוב של מזומנים ומניות בסלברייט. העסקה כוללת השקעה פרטית בסך של כ-300 מיליון דולר במניות רגילות של סלברייט שבעלי המניות הקיימים של סלברייט ימכרו, ובין המשתתפים בהשקעה הפרטית ניתן לציין את Light Street Capital ו-Makena Capital, וכן המשקיעה האסטרטגית Axon Enterprise, Inc. בחברה מציינים כי העסקה תאפשר לסלברייט לממש הזדמנויות צמיחה משמעותיות בטווח הקצר במגזר הציבורי, לפתח פתרונות חדשים עבור לקוחותיה, ולהרחיב את פעילותה במגזר הפרטי כמו גם בשוקי יעד נוספים.

מה זה חברות SPAC

שיטת הנפקה המאפשרת לחברה פרטית להכנס לבורסה באמצעות מיזוגה לחברה שאין לה פעילות עסקית. חברת ה־SPAC מגייסת כסף מהציבור על בסיס ההבטחה למזג לתוכה פעילות קיימת תוך פרק זמן נתון. מדובר בטרנד ותיק שזוכה לאחרונה לפופולריות עצומה בוול סטריט, בעיקר בקרב חברות טכנולוגיה

מנתונים שפרסמה החברה עולה שההכנסות שלה ב-2020 הסתכמו ב-195 מיליון דולר, עלייה מ-171 מיליון דולר ב-2019, והיא מצפה שההכנסות יגיעו ל-283 מיליון דולר ב-2022. ה-ARR (הכנסות שנתיות חוזרות) היו ב-2020 כ-137 מיליון דולר לעומת 91.9 מיליון דולר ב-2019, וצפויות לטפס עד 261 מיליון דולר ב-2022.

ה-EBITDA המתואם (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות) הסתכם ב-2020 ב-34.8 מיליון דולר שהם 17.9% מהמחזור. החברה צופה שיגיע ב-2022 ל-60.1 מיליון דולר, 21.2% מהמחזור.

סלברייט הוקמה בשנת 2001 על-ידי אבי יבלונקה, יובל אפללו וירון ברץ, ומנוהלת על-ידי המנכ"ל יוסי כרמיל. ב-2007 נמכרה החברה לתאגיד היפני סאן תמורת 17 מיליון דולר. בראיון למגזין G של גלובס לפני שנתיים נשאל כרמיל מדוע נמכרה החברה בסכום כה נמוך והשיב כי "בעלי המניות העיקריים, שלושת המייסדים, רצו למכור. נמכרנו בזול במיוחד יחסית לחברה שצמחה ללא גיוס הון זר. אנחנו סיפור נדיר".

ב-2019 נכנסה להשקעה בחברה קרן IGP של חיים שני ומשה ליכטמן, בהשקעה של 110 מיליון דולר לפי שווי של 440 מיליון דולר לסלברייט. למעשה היה זה סבב הגיוס הראשון של החברה. כחלק מהמיזוג עם ה-SPAC דווח גם כי חיים שני ימונה ליו"ר החברה, והיו"ר הנוכחי ריוסוקה אוצומי יישאר בתפקיד דירקטור רגיל. עבור IGP זהו החזר השקעה גבוה במיוחד, משום שבעסקה שווי המניות שבידיהם הוא כ-400 מיליון דולר (את חלקן הם ימכרו ואת מרבית ההחזקות ישאירו בידיהם גם לאחר המיזוג).

ג'יי.פי מורגן, White & Case ומיתר עורכי דין ייעצו לסלברייט בעסקה; בנק אוף אמריקה והרצוג פוקס נאמן מלווים את ה-SPAC.

מנכ"ל סלברייט, יוסי כרמיל, אמר כי "החזון של סלברייט הוא לספק טכנולוגיה מובילה בתעשייה ופתרון DI (מודיעין דיגיטלי) הוליסטי המאפשר ללקוחותינו לטייב את כל תהליך החקירה שלהם ולהפוך אותו לדיגיטילי. היום עשינו צעד משמעותי ומרגש עבור החברה שלנו, אשר יעמיד אותנו במקום משמעותי למימוש ההזדמנויות הניצבות בפנינו. העסקה תאפשר לנו למנף את מיקומנו כמובילי שוק באמצעות השקעות אסטרטגיות ממוקדות שירחיבו את יכולותינו, יעמיקו את האחיזה במגזר הציבורי ויסייעו לנו לגייס לקוחות חדשים בשוק הצומח של המגזר הפרטי. הדבר המלהיב ביותר עבורנו בסלברייט, הן ההשלכות החיוביות המשמעותיות של עבודתנו על חייהם של החלשים והמאוימים. אנו מכירים באחריות העצומה הכרוכה בהפעלת עסק הפועל בשיתוף עם גופי אכיפת חוק אך מגן על פרטיותם של האזרחים. לכן יש לסלברייט ולמועצת המנהלים שלה מחויבות עמוקה ובלתי מתפשרת ליצור עולם בטוח יותר ולפעול באופן חוקי ואתי".

אדם קלאמר, מנכ"ל TWC Tech Holdings, אמר: "אנו ב-True Wind Capital מתמקדים בהשקעה בחברות טכנולוגיה מובילות, וההזדמנות להשקיע בסלברייט עונה על כל הקריטריונים להשקעה ארוכת טווח בחברה ציבורית. סלברייט מאפשרת ללקוחות במגזר הציבורי והפרטי לבצע טרנספורמציה דיגיטלית של תהליכי החקירות באמצעות הטכנולוגיה המתקדמת שלה. חשוב לומר, כי הטכנולוגיה של סלברייט עוזרת לעשות צדק עם קורבנות של פשיעה, כולל תיקים של התעללות בילדים, פשעים אלימים כגון מעשי רצח ותקיפות מיניות, סחר בסמים ובבני אדם, הונאה ופשיעה פיננסית. אנו גאים לשתף פעולה עם חברה בעלת השפעה אמיתית בסוגיות אלה".

צרו איתנו קשר *5988