פסק בורר בנושא תמלוגים יניב לנפטא של צוף ומימון רווח של 110 מיליון שקל

פסיקת הבורר: שותפות חיפושי הגז והנפט ישראמקו תשלם לבעלת השליטה בה, חברת נפטא, תמלוגים נוספים בהיקף של 49.1 מיליון דולר, בתוספת ריבית • במקביל צפויה שותפות ישראמקו לרשום בגין פסק הבורר הוצאה נוספת של כ-5 מיליון דולר בדוחות

אסדת קידוח "תמר" / צילום: אלבטרוס
אסדת קידוח "תמר" / צילום: אלבטרוס

שותפות חיפושי הגז והנפט ישראמקו נגב 2 תשלם לבעלת השליטה בה, חברת נפטא, תמלוגים נוספים בהיקף של 49.1 מיליון דולר בתוספת ריבית - כך קבע אתמול (ג') השופט בדימוס יצחק ענבר, במסגרת פסק בורר שחתם את הבוררות שהתנהלה בשנים האחרונות בין הצדדים.

פסק הבורר צפוי להגדיל ב-108 מיליון שקל את הרווח המיוחס לבעלים שתציג נפטא בדוחות הרבעון השלישי של 2021. לדברי נפטא, סכום זה מתבסס על שיעור החזקותיה בחברה הבת ישראמקו אינק (100%) ובשותפות ישראמקו נגב 2 (18.47%), וכולל גם את הריבית בגין התמלוגים שתשלום עוכב.

במקביל צפויה שותפות  ישראמקו   לרשום בגין פסק הבורר הוצאה נוספת של כ-5 מיליון דולר בדוחות הכספיים לסיכום הרבעון השלישי של 2021, וזאת לאחר שכבר הפרישה בעבר סכום כולל של 48.5 מיליון דולר בגין הליך הבוררות.

מחלוקת לגבי מועד החזר ההשקעה

ישראמקו מחזיקה ב-28.75% ממאגר הגז "תמר" ונסחרת בבורסה לפי שווי של 2.3 מיליארד שקל. לשותפות יש גם שלוש סדרות אג"ח בהיקף כולל של 1.68 מיליארד שקל (במונחי ערך מתואם - פארי), שעתידות להיפרע לסירוגין עד שנת 2030 (מרבית הפירעון בארבע השנים הקרובות).

ישראמקו נשלטת בידי החברה הציבורית נפטא, שמחזיקה ב-18.47% מיחידות ההשתתפות של השותפות וב-100% ממניות השותף הכללי של ישראמקו. בנוסף מחזיקה נפטא גם ב-100% ממניות חברת ישראמקו אינק, שנסחרה בעבר בבורסת נאסד"ק.

בשנת 1989 נחתם הסכם העברת זכויות בין שותפות ישראמקו לבין חברת ישראמקו אינק, במסגרתו התחייבה השותפות לשלם תמלוגים לישראמקו אינק, המהווים נגזרת של ההכנסות מנסי הנפט. על-פי הסכם זה, ב"מועד החזר ההשקעה" חלה עלייה בשיעור התמלוגים המשולמים לישראמקו אינק.

כך, אם עד "מועד החזר ההשקעה" משלמת ישראמקו לישראמקו אינק תמלוגים בשיעור של 1% בים ו-5% ביבשה, הרי שלאחר "מועד החזר ההשקעה" עולה שיעור התמלוג ל-13%. עם זאת, הזכות לתמלוגים הוגבלה להכנסות בגין 10% בפרויקט הרלוונטי.

בהמשך התגלעה מחלוקת בין ישראמקו לבין נפטא (והחברה-הבת ישראמקו אינק) בעניין התאריך בו חל "מועד החזר ההשקעה", כלומר אילו הוצאות של השותפות יש להביא בחשבון במסגרת קביעת "מועד החזר ההשקעה" בפרויקט מאגר "תמר". בהתאם להוראת הסכם העברת הזכויות, בשנת 2017 העבירו הצדדים את ההכרעה בנושא לבוררות, אותה ניהל כאמור השופט בדימוס יצחק ענבר.

בחודש שעבר דיווחו ונפטא וישראמקו את הצעת הפשרה שהגיש להן הבורר, ולפיה הוא זה שיקבע את "מועד החזר ההשקעה" המדויק ובהתאם את סכום התמלוגים המדויק שעל השותפות לשלם כתוצאה מכך. במסגרת הפשרה, שגם אושרה לאחרונה באסיפה מיוחדת של מחזיקי יחידות ההשתתפות של ישראמקו, קבע הבורר כי הסכום שישולם ינוע בטווח של 45-50 מיליון דולר בתוספת ריבית.

כעת נקבע כאמור הסכום המדויק 49.1 מיליון דולר בתוספת ריבית, על בסיס החלטת פסק הבורר כי מועד החזר ההשקעה הוא יום 23.3.2017. עוד קבע הבורר כי בתחשיב מועד החזר ההשקעה לא ייכללו הוצאות היטל ששינסקי והוצאות הסילוק, כפי שדרשה נפטא.

מנגד קיבל הבורר את עמדת שותפות ישראמקו בעניין הוצאות ההולכה וקבע כי הן יכללו בתחשיב מועד החזר ההשקעה. בנוגע להוצאות המימון והוצאות ההנהלה, קבע הבורר כי הן יכללו בתחשיב בשיעור של 30%. 

עורכי הדין פנחס רובין, עופר פליישר וחן ירמיהו ממשרד גורניצקי ייצגו את ישארמקו אינק (נפטא) בהליך הבוררות.

צרו איתנו קשר *5988