בקשה לצו נגד "הטבה של עשרות מיליוני דולרים" למנכ"ל ננו דיימנשן

חברת ייעוץ השקעות קנדית המחזיקה בכ-4% ממניות חברת ייצור מדפסות התלת-ממד ננו דיימנשן  הגישה בקשה דחופה למתן צו מניעה זמני שימנע מננו דיימנשן הישראלית לכנס את אסיפת בעלי המניות שלה בשבוע הבא.

● מה עובר על שוק הדפסות התלת־ממד, שנחשב עד לא מזמן להבטחה מהפכנית
● ביס מהמתחרה: ננו דיימנשן רכשה מניות סטרטסיס בשווי של כ-150 מיליון דולר

חברת ההשקעות, Murchinson (מרצ'ינסון), בניהולו של מארק ביסטריסר, הגישה את הבקשה לבית המשפט המחוזי מרכז באמצעות משרד עורכי הדין גולדפרב-זליגמן ושות'. בבקשה לבית המשפט היא חושפת כי הציעה לרכוש את החברה, אך נדחתה על-ידי הדירקטוריון.

ננו דיימנשן היא חברה עם פעילות זניחה יחסית, שגייסה למעלה מ-1.5 מיליארד דולר בתקופת השיא של 2020-2021, וכיום נסחרת בנאסד"ק בשווי של 602 מיליון דולר, ובקופתה יש למעלה ממיליארד דולר (לאחר נפילה של 86% במניה מהשיא בפברואר אשתקד). 

  

החברה זימנה לאחרונה אסיפה ובה היא מבקשת מבעלי המניות לאשר בין היתר תמחור מחדש לאופציות של היו"ר והמנכ"ל יואב שטרן, וכן לבצע עדכון לשיפוי שניתן לדירקטורים. האופציות לכ-10% ממניות החברה, שמחיר המימוש המקורי שלהן הוא 6.16 דולר, אמורות להיות מתומחרות מחדש ב-2.46 דולר - פחות ממחצית מחיר המימוש המקורי - מחיר דומה למחיר השוק.

לטענת מרצ'ינסון, אין לכך נימוק, ונראה כי שווי ההטבה עולה לכדי עשרות מיליוני דולרים. האסיפה צפויה להיערך ב-13 בדצמבר, ובעלי מניות שאינם מגיעים אליה פיזית יכולים לשלוח את הצבעותיהם עד 6 בדצמבר.

מרצ'ינסון מבקשת מבית המשפט לתת צו מניעה ארעי במעמד צד אחד, המורה לננו דיימנשן שלא לקיים את האסיפה. לדבריה, היא פנתה לחברה בדרישה לקבל את כל המסמכים (החלטות הדירקטוריון וועדותיו, וכן חוות-דעת כלכליות ומשפטיות) הנוגעות לנושאים שעל הפרק, אך במקום לקבל תשובה, נדרשה לספק לחברה אישורים על זכויות בניירות ערך של החברה. לאחר שמסרה את האישורים, ננו דיימנשן דחתה את הבקשה בטענה כי המבקשת "חסרת תום-לב", וכי היא מנסה להלך אימים על הדירקטורים.

"קיום ההצבעה יגרום נזק בלתי הפיך"

מרצ'ינסון כותבת לבית המשפט כי יש לה זכות יסודית, המעוגנת בחוק החברות ובפסיקה, לקבל את המסמכים הללו, וכי התנגדות החברה חסרת בסיס ואינה מתיישבת עם כללי ממשל תאגידי ראוי.

"המבקשת היא אכן משקיע אקטיביסטי לעתים, והיא אף הציעה לרכוש את החברה, אולם אין בכך משום חוסר תום-לב, אלא ראיית כשל בהתנהלות החברה, שהמבקשת סבורה כי ניתן לתקן כדי למקסם את ערך החברה", נכתב שם.

לדבריה, קיום ההצבעה יגרום לה ולכל בעלי המניות (ואף לחברה) נזק בלתי הפיך, ומדובר בפגיעה בזכות הקניין שלה. "התנהלות החברה תמוהה ואומרת דורשני", סבורים אנשי מרצ'ינסון. "כלל לא ברור מדוע החברה נוהגת כמי שיש לו מה להסתיר, בפרט כשמדובר בהחלטות הנוגעות לתנאי התגמול של נושאי המשרה, ובמיוחד לתנאי תגמול מיוחדים וחריגים למנכ"ל החברה, שהוא גם יו"ר הדירקטוריון".

בין מרצ'ינסון להנהלת ננו דיימנשן התנהלו שיחות בנוגע לעסקי החברה, ובספטמבר הגישה מרצ'ינסון לדירקטוריון הצעה לא מחייבת לרכוש את מלוא מניות ננו דיימנשן תמורת 4 דולר למניה, לפי שווי של 995 מיליון דולר - פרמיה של כ-52% על מחיר ה-ADS בנאסד"ק באותה עת.

הדירקטוריון דחה את ההצעה (לפני כשנתיים המניה כבר נסחרה במחירים גבוהים משמעותית). באוקטובר, בכנס משקיעים בניו יורק, ניסה נציג מרצ'ינסון לקבוע פגישה עם שטרן, ולדברי החברה, בפגישה שנערכה שטרן "החל להשתלח בעלבונות", ובא-כוח החברה שלח בהמשך אותו יום מכתב שבו העלה טענות כי ביסטריסר "מטריד פיזית ומילולית" את שטרן.

עו"ד נועה הבדלה ממשרד עורכי הדין Sullivan Tel Aviv, המייצגת את ננו דיימנשן, מסרה בתגובה: "החברה טרם קיבלה את הבקשה או כתב התביעה ותשיב באופן ענייני אם תידרש. עם זאת, על פניו נראה כי מדובר בעוד אחד מהצעדים שנוקט לאחרונה אחד מבעלי המניות, שאינו מרוצה מהעובדה שדירקטוריון החברה דחה הצעה שלו להשתלט על החברה, והכול במטרה לייצר לו רווח אישי על חשבון טובת החברה ובעלי מניותיה".

חילופי דירקטורים והפסד של 34 מיליון דולר

בתוך כך, בסוף השבוע פרסמה ננו דיימנשן שני דיווחים: הראשון הוא דוחות הרבעון השלישי, והשני נוגע לחילופים בדירקטוריון. ד"ר יואב ניסן-כהן, לשעבר מנכ"ל טאואר, יחליף את ירון איתן, שעוזב אחרי קצת פחות משלוש שנים.

איתן, שהיה חבר בוועדות הביקורת והתגמול בדירקטוריון, כיהן כדירקטור מפברואר 2020. באפריל 2021 שילמה ננו דיימנשן 70 מיליון דולר תמורת חברת DeepCube, שאותה הקימו איתן וד"ר אלי דוד, שאף הוא היה דירקטור.

בדוחות הרבעון השלישי דיווחה ננו דיימנשן על הכנסות של 10 מיליון דולר (בדומה ל-2021 כולה) ועל הפסד של 33.8 מיליון דולר.