מנכ"ל ברקליס ישראל: "חברה שמתכוונת להנפיק בפעם הראשונה תצטרך להתפשר"

השנתיים האחרונות היו מאוד שונות זו מזו בכל הנוגע להנפקות ראשוניות (IPO) בוול סטריט. בעוד ש-2021 הייתה שנת שיא, עם מאות הנפקות, שכללו גם מספר דו-ספרתי של חברות מישראל, ב-2022 - על רקע השינויים המאקרו-כלכליים ומצב השווקים - המספר התכווץ משמעותית, והגיע לשפל של שנים.

● המשקיעים בורחים, כדאיות המיזוגים פוחתת, ומאות חברות SPAC מרימות ידיים
● הדוח שהקפיץ את המניות של חברות השבבים: האם השוק בדרך לתיקון?
● מה באמת משפיע על שער השקל? תסתכלו על מה שקורה בוול סטריט

בהתאם, מישראל לא יצאו אשתקד כמעט חברות להנפקות בארה"ב, אם כי דווקא מובילאיי  הישראלית (שנרכשה בידי אינטל ) הפכה להנפקת הטכנולוגיה הגדולה של השנה החולפת בשוק האמריקאי.

מה צפוי ב-2023? האם חלון ההנפקות עשוי להיפתח שוב, ומה צריכות לעשות חברות שמבקשות להפוך לציבוריות? בכנס שערך השבוע משרד הרצוג פוקס נאמן, בשיתוף בנק ברקליס ומשרד עוה"ד האמריקאי Davis Polk, ניסו לענות על השאלות הללו.

מנכ"ל ברקליס ישראל, אילן פז, הציג תחילה סקירה של מצב השווקים. לדבריו, ישנה אנומליה מסוימת: "הפד (הבנק המרכזי האמריקאי, ש'ח'ו') רוצה שנאמין ששיעורי הריבית יישארו גבוהים לאורך זמן, בעוד שבנקי ההשקעות מעריכים שהריביות יירדו מהמחצית השנייה של 2023".

בנוגע להעלאות הריבית, אמר פז כי "הזיכרון שלנו קצר. אנחנו רואים את העלייה מ-0% ליותר מ-4%, ואומרים 'וואו, זה מטורף, ממש גבוה', אבל היסטורית - הריביות היו הרבה יותר גבוהות. זה לא סוף העולם".

פז ציין שבשל מצב הכלכלה, הצמיחה שמציגות חברות בהכנסות וברווח ירדה. להערכתו, מכפילי הרווח שלפיהם נסחרות החברות עוד לא הגיעו לתחתית, אף שירדו מ-23 בשנה שעברה לכשבעה כיום. הוא הזכיר את המעבר של המשקיעים ממניות צמיחה למניות ערך, וציין שבישראל החברות מאוד מוטות-צמיחה, כך שהן סבלו מכך מאוד.

הוא הוסיף ש-2023 נפתחה עם יותר אופטימיות, אך העריך שהמחצית הראשונה תהיה חלשה בשוקי המניות. "חברות שרוצות לצאת לשוק הציבורי צריכות להראות רווחיות, או להראות שהן קרובות מאוד לרווחיות. הן צריכות להיות בגודל משמעותי, והן יצטרכו להתפשר על השווי", אמר. "המחצית השנייה של 2023 תלויה בכלכלה ובשיעורי הריבית של הפד. אם תהיה הקלה, השוק ייפתח. אם לא - זה ייקח עוד זמן".

"עדיף להתחיל להתכונן כשלא ממהרים"

בדיון על הנפקות IPO "רגילות" נשאלו משתתפי הפאנל, על רקע חולשת השוק, כמה מוקדם כדאי לחברות להתחיל להתכונן להנפקה. עו"ד רון בן-מנחם, שותף במחלקת שוק ההון במשרד הרצוג, הדגיש כי "החברות החכמות לא מחכות שהשוק ייפתח, להיפך - עדיף להתחיל להתכונן כשלא ממהרים". הוא הוסיף שהוא ממליץ ללקוחותיו להתחיל להכין תשקיף, לבנות את הממשל התאגידי ולדון עם בנקאים, כדי להיות מוכנים מראש.

ניקול ברוקשייר מדיוויס פולק ציינה את חשיבות ההגעה המוקדמת לשוק ופגישות עם משקיעים פוטנציאליים, גם לצורך קבלת פידבק על איך החברה נתפסת וגם לבניית אמינות בשוק.

פז הצביע על השינוי בדרך ל-IPO: "לפני 10-15 שנים, חברה הייתה עושה רוד-שואו ונפגשת עם כל משקיע חצי שעה. היום משקיעים רוצים להיפגש הרבה פעמים לפני ההנפקה, ללמוד את הסיפור, להסתכל להנהלה בעיניים.

"התהליך צריך להתחיל שנה ויותר לפני ההנפקה. יהיו 'חלונות' של הזדמנויות, ואם לא תהיו מוכנים - לא תוכלו לקפוץ פנימה, והשוק שוב ייסגר". הוא הדגיש שוב שהחברות הראשונות שייצאו עם פתיחת חלון ההנפקות ייאלצו להתפשר על השווי, אך יוכלו להרוויח בטווח הארוך; "אם אתם לא מוכנים לדיסקאונט, אל תצאו להנפקה, וחכו לשוק אחר. 2021 לא חוזרת מחר".

בהקשר של הנפקות חברות תוכנה, אמר מארק מורדלר מחברת ניהול ההשקעות AllianceBernstein, בדיון אחר, כי "בתחום התוכנה והענן השוויים עלו מאוד ב-2019-2020. כשהקורונה הגיעה והעולם נסגר, התוכנה נראתה חסינה; משקיעים שקודם לא ידעו לאיית את המילה Software התקשרו אליי להשקיע. ב-2021-2022 השוויים ירדו לרמות של 2019, ובהמשך ירדו משמעותית, ולהערכתי יישארו כך, במיוחד אם נראה האטה או מיתון לאורך זמן.

"בעבר למשקיעים לא היה אכפת אם חברה צומחת מהר ושורפת כסף; מתחילת 2022 זה השתנה. שולי הרווח חשובים, ואי אפשר לצאת להנפקה בלי תזרים חופשי חיובי. הימים של 'נדאג לרווח בעתיד' מאחורינו, ולא יחזרו בקרוב".

"מופתעים ש־SPAC עולה יותר מהנפקה"

דיון נוסף בכנס עסק בדרכים "לא מסורתיות" להפוך לחברות ציבוריות - לדוגמה, מיזוג ל-SPAC (טרנד שדעך משמעותית אשתקד), רישום ישיר למסחר ואף הנפקה בבורסה בת"א.

לי הוכבאום מדיוויס פולק סקר את היתרונות והחסרונות של SPAC לעומת IPO, ולדבריו יתרון אחד הוא שאין צורך לחכות לקביעת התמחור לסוף התהליך, והוא נקבע בשלב מוקדם. כמו כן יש יותר גמישות בשיווק - יכולת להציג את ציפיות החברה לעתיד. יתרון אחר הוא חיבור ליזמי ה-SPAC שמגיעים עם היכרות עם השוק, מה שלפעמים חסר ליזמי החברות המתמזגות.

מנגד, הוא הזכיר את העובדה שמשקיעי ה-SPAC יכולים לפדות את ההשקעה ולא להשתתף במיזוג, כך שאומנם השווי "נעול", אך לא ידוע כמה כסף יתקבל במיזוג. חסרונות נוספים הם היעדר כיסוי אנליסטים (בניגוד ל-IPO, שם הבנקים החתמים מתחילים לסקר את המניה לאחר ההנפקה), ועלויות התהליך: "לקוחות רבים מופתעים ש-SPAC עולה יותר מהנפקה".

ניר דאש, מנהל משותף מחלקת חברות וני"ע בהרצוג, הוסיף כי "בישראל הרבה חושבים שזה תהליך קל וזול יותר. יש חברות שנסחרות בת"א שמקבלות הצעות מספאקים בשוויים הרבה יותר גבוהים מהשווי שהן נסחרות בו.

"חושבים כאילו השוק הישראלי מתמחר בחסר, ואולי זה נכון, אבל לחשוב שהשוק האמריקאי יסכים לשלם פי ארבעה - זו טעות". דאש לא ציין שמות של חברות, אך נזכיר לדוגמה שהאב סקיוריטי  תשלים בקרוב מיזוג ל-SPAC בשווי כ-1.3 מיליארד דולר, בעוד שבבורסה בת"א שווייה הוא 645 מיליון שקל בלבד.

"שוק ה-SPAC נחלש, אך עדיין אפשרי להגיע דרכו לבורסה", אמר הוכבאום, והוסיף שהרבה חברות SPAC מתקרבות לדדליין שבו ייאלצו להחזיר כסף למשקיעים, מה שנותן יתרון במו"מ לחברות הפרטיות שרוצות להתמזג.

דאש הזהיר, כי "בעסקת SPAC לפעמים היזם של החברה הפרטית רוצה את השווי הכי גבוה, אבל אף אחד לא רוצה להתחיל להיסחר ב-5 מיליארד דולר, ולהגיע תוך כמה חודשים ל-200 מיליון דולר. השוק האמריקאי שונה מהישראלי - אולי המכפילים טובים יותר, השוק בוגר יותר, אבל הוא חסר רחמים: אם חברה מאבדת אמינות, הרבה יותר קשה להשיג אותה".

"לא חשבנו שנקבל שם סיקור, אז הנפקנו בת"א"

מיכאל (מייקי) גלאי, היועץ המשפטי של חברת הפינטק הדואלית נאייקס , סיפר על הדרך של החברה, שביצעה הנפקה בינלאומית בת"א ב-2021, וב-2022 נרשמה למסחר גם בנאסד"ק.

 הנהלת נאייקס בתחילת המסחר במניה בנאסד''ק, ספטמבר 2022 / צילום: נאסד''ק

לדבריו, ב-2021 נאייקס כיוונה לשווי של מיליארד דולר, שהוא "נמוך יחסית לשוק האמריקאי, ולא חשבנו שנקבל שם מספיק סיקור, לכן התאים לנו לבצע הנפקה בינלאומית בת"א, כפי שעשו לפנינו הבורסה עצמה ומקס סטוק. היה תהליך מאוד מעניין, הבורסה עזרה מאוד והשגנו הרבה משקיעים טובים - 60% מארה"ב ו-40% מישראל".

בהמשך לדבריו חשבה החברה לעשות הנפקה בארה"ב, אך לבסוף נרשמה ברישום ישיר למסחר - החלטה שהתבררה לדבריו כטובה: "אין לנו עדיין כיסוי אנליסטים, אבל יש לנו חברת קשרי משקיעים מקומית בארה"ב, ואנחנו מדברים עם משקיעים בקביעות", אמר גלאי. "השוק היום רע, וזו דווקא הזדמנות טובה לספר את הסיפור שלנו".