תיבת פנדורה נפתחה השבוע בהייטק. הסיפור של עילית רז הוא רק קצה התופעה

מיכאל (שם בדוי) הוא יזם ישראלי מצליח שגייס עשרות מיליוני דולרים מקרן ישראלית מוכרת לחברת הייטק שבבעלותו. אלא שבמקביל לחיי המשפחה האידיליים ועסקי הטכנולוגיה המוצלחים, מיכאל פוקד מדי כמה שבועות בית קזינו באחת מבירות ההימורים, ובכל אחת מהפעמים האלה הוא מהמר על סכומים שיכולים להגיע למאות אלפי דולרים.

● אל תתרגשו מהראלי בוול סטריט: ההיסטוריה מלמדת שמשבר ההייטק עלול להימשך שנים | חנן שטיינהרט, פרשנות 
● "נעלמה כאילו בלעה אותה האדמה": ההסתבכות הקודמת של מייסדת ג'ונקו 

מוטי (שם בדוי) כותב בקורות החיים ומספר בראיונות העבודה על אקזיטים ועל הצלחות - אך אינו טורח לציין את החברות שסגר ואת החובות למשקיעים שעוד נותרו לו.

דוד (שם בדוי) הוא יזם צעיר שסיפר לשותפים ולמשקיעים בסטארט־אפ שלו שסיים תואר במדעי המחשב בטכניון, אלא שבפועל הוא סיים רק כמה קורסים ולמעשה מעולם לא השלים יותר מסמסטר במוסד הנחשב. כאשר שמעו זאת, משכו המשקיעים את כספם מהחברה וכעת שותפיו של דוד תובעים אותו על הנזק שנגרם להם.

אלה הם רק חלק מהמקרים שגילתה גיתית גרנדס, ישראלית המתגוררת בברצלונה בשנים האחרונות ומנהלת את חברת Hirewall לבדיקות רקע על מועמדים לעבודה, יזמים ומנהלים. רוב לקוחותיה אינם ישראלים - מאחר שהפרקטיקה של בדיקות רקע מקצועיות כמעט ואינן נהוגות כאן.

"בדיקות שכאלה לא נעשות בישראל, וכאשר הן כבר נעשות זה קורה בשיטת ה'סמוך', באמצעות שיחות עם חברים מהיחידה, או עם חברים שמכירים חברים", היא מספרת לגלובס. "נדיר שבצורה זו עולים על הדגלים האדומים החשובים".

בדיקות רקע צריכות למשל, לגלות חובות נסתרים, להתרחב אל מעבר לים או לבדוק גם את המעגל המשפחתי. לא אחת מגלים ניגודי עניינים או תגליות מפתיעות. "לא מזמן גילינו שיזם העלים מקורות החיים שלו אפיזודה. טען שהיה בארה"ב, אך 'שכח' לספר שהוא נחקר על ידי הבולשת הפדרלית", היא מספרת. "בהרבה מקרים משקיעים שאנחנו מגלים להם שהונו אותם מביטים לאחור ומזהים את הדגלים האדומים שסירבו לראות כל הזמן הזה".

אזור דמדומים שמצמיח שרלטנים והונאות

רמאים, נוכלים ושקרנים פועלים בכל תעשייה, זאת כנראה עובדה. אלא שבענף ההייטק הצטברו לאחרונה מספר מקרים שמוכיחים שוב ושוב כיצד הוא הפך לשטח ההפקר, לאזור דמדומים שמצמיח שרלטנים ומאפשר סדרה של הונאות משקיעים. בשבוע שעבר הייתה זו חברת ג'ונקו (Joonko) הישראלית, בה נתגלו לכאורה זיופים של תדפיסי חשבונות בנק והעברות כספים בינלאומיות.

מוקדם יותר השנה תבע בנק ההשקעות ג'יי. פי. מורגן את הסטארט־אפ האמריקאי פרנק. זאת, לאחר שהיזמת של פורטל הסטודנטים פרנק, צ'ארלי ג'אביס, ניפחה באופן שיטתי את מספרי הלקוחות במערכת. ההונאה התגלתה במקרה לחלוטין כאשר התברר כי מספר המשתמשים נמצא זהה באופן חשוד למספר השורות המקסימלי בגליון תוכנת אקסל.

צ'ארלי ג'אביס, Frank

החשד: ניפוח מספר המשתמשים בפורטל הסטודנטים פרנק
הדגלים האדומים: שש שנים לפני האקזיט, החברה בבעלותה של ג'אביס נקלעה לקשיים, לא שילמה משכורות ואף נתבעה על ידי עובד ישראלי בשל כך

 צ׳ארלי ג׳אביס, Frank / צילום: Associated Press, Lawrence Neumeister

מקרה דומה אירע בחודש שעבר גם בקרן סופטבנק, שנאלצה לסגור את רשת IRL לאחר שהתברר כי רוב משתמשיה הם בוטים.

אליהם יש להוסיף את המקרים שכבר זכו לטיפול משפטי והוכיחו כיצד יזמים צעירים וכריזמטיים יכולים לסחוף אחריהם משקיעי צמרת עד לאבדון. אליזבת הולמס, היזמת הכריזמטית של תראנוס הואשמה בהונאת משקיעים לאחר שהתברר כי מכונת דגימות הדם שבנתה מעולם לא עבדה.

אליזבת הולמס, Theranos 

ההונאה: פיתחה מכונה לבדיקת דם שלא עבדה מעולם
הדגלים האדומים: מחסור במומחים רפואיים בדירקטוריון, שהורכב בעיקר מאנשי צבא ודיפלומטים לשעבר

 אליזבת הולמס, Theranos / צילום: Associated Press, Jeff Chiu

טרוור מילטון, היזם של חברת המשאית החשמלית ניקולה, הואשם בהונאה בניירות ערך ובהונאת מסמכי גיוס כסף, לאחר שהתברר כי רוב הפיתוחים הטכנולוגיים לא היו ולא נבראו. המשאית, המבוססת על דלק מימן, צולמה בסרטון תדמית על כביש משופע כדי לגרום לצופים לחשוב שהיא נוסעת בעצמה.

טרבור מילטון, Nikola

ההונאה: הונה משקיעים באשר להישגים הטכנולוגיים, כאשר המוצר שלו - משאית חשמלית הפועלת על מימן - לא עבד באותו הזמן
הדגלים האדומים: הכרה בלקוחות והכנסות עתידיות כקיימות, והוצאות משונות כמו תשלום שכר דירה עבור עובד שהמנכ״ל לא רצה שיעזוב

 טרבור מילטון, Nikola / צילום: Associated Press, Brittainy Newman

שורה של כשלים שמתגלים שוב ושוב

בדיקת רקע ליזמים שהקימו את ג'ונקו הייתה מגלה מספר דגלים אדומים: משלושת היזמים שהקימו אותה נותרו רק אחת, המנכ"לית עילית רז שניהלה את החברה וריכזה את כל הצד הפיננסי. בנוסף, היזמת פוטרה בעבר מחברה שלא הוזכרה בפרופיל הלינקדאין שלה ועזבה חברה אחרת אחרי חודשיים בטענה שהיא חולה במחלה סופנית, כך לפי פרסום שנחשף בגלובס (רז הכחישה את האירוע, א"ג).

עילית רז, Joonko

החשד: זיוף מסמכים לניפוח מספר הלקוחות של החברה
הדגלים האדומים: התנהלות פיננסית ריכוזית, חברה ללא סמנכ״ל כספים פנימי או חיצוני

 עילית רז, מנכ''לית ומייסדת Joonko / צילום: איל יצהר

היעדרן של בדיקות רקע יסודיות ליזמים אינם ה"חור" היחיד המאפשר את קיומו של המערב הפרוע בענף ההייטק. שורה של כשלים שמתגלים שוב ושוב בהשקעות, אקזיטים והנפקות מעידים על ואקום תאגידי ורגולטורי גדול שמאפשר לכל יזם או משקיע לספר כמעט כל סיפור.

"התעשייה פועלת ללא כל בקרה", אומר לגלובס משקיע שביקש להישאר בעילום שם. "אני מאלה ששוכרים פירמת רואי חשבון בינונית שמתמחה גם בהצלבות נתונים ובבדיקות יסודיות לפני שאני נכנס להשקעה בחברה, אבל אני יודע שהרבה קולגות שלי בתעשייה לא עושים זאת".

לא סתם צמח ענף ההייטק מתוך מעטה של חשאיות, כאילו היה קופסה שחורה. גם חברות ההייטק הציבוריות הגדולות של ימינו החלו כסטארט־אפים קטנים הפועלים בחלקן מתחת לרדאר, מחשש שחברות הענק הקיימות יגלו על הטכנולוגיה שלהן ויפתחו במהירות מוצר מתחרה. ממילא רוב המייסדים הפועלים בענף הגיעו מתפקידים בחיל המודיעין, שם הסודיות היא לחם חוקם.

כאשר מתגלות תקלות - כמו מקרי הונאה, ניפוח מספרים או סתם כישלון עסקי - הדברים כמעט תמיד נסגרים בין המשקיעים ליזמים בחדרי חדרים. משקיעים בשוק מעידים על כך שזיופי מסמכים התגלו בעוד שתי חברות ישראליות באחרונה - אך לאיש לא היה אינטרס לחשוף זאת. למשקיעים חשוב יותר לשמור על שמם הטוב מאשר לכבס את הכביסה המלוכלכת שלהן בחוץ, ותחת מעטה של חברה פרטית ההונאות אינן דולפות.

גם לחוסר הפורמליות ישנה סיבה מוצדקת: "אנחנו פועלים בתעשייה שעוסקת בחדשנות, בניסיונות לפיתוח של טכנולוגיות או מוצרים שמעולם לא התקיימו, כך שיש ערך גדול מאוד לגמישות", מסבירה רותם שחם, דירקטורית בקרן PSG האמריקאית. "כל החברות האלה מתחילות בכאוס יחסי ואז הן הופכות לארגונים מסודרים - אבל ישנה נקודה מסוימת שבה צריך למצוא את האיזון בין גמישות לבין ארגון וסדר. יש לישראלים הרבה מה ללמוד מהאמריקאים - מילים כמו פיקוח או בקרה, תהליכים ודוחות. אצלנו זה קללות".

לא רק בדיקות רקע יסודיות אינן מקובלות בענף ההייטק - גם תהליכי בדיקות הנאותות (Due diligence) לפני השקעה בחברה נעשות בנפרד על ידי רואי חשבון או עורכי דין, בדרך כלל ללא יד מכוונת, ותוך בדיקה שטחית בלבד. יתר על כן, אין כללים ברורים כיצד לבצע בדיקות נאותות וכל משקיע מבצע אותה, לפי ראות עיניו ללא אחידות או כללים המוכתבים על ידי רשות רגולטורית.

נוסף על כך, הרבה מהבדיקות שנעשו בזמן בועת הקורונה של 2020־2021 נערכו תחת לחץ של משקיעים להשיג עסקאות במהירות האפשרית. "לא פעם יזמים היו מבקשים מאיתנו לעשות להם הנחה בבדיקת הנאותות כתנאי לסגירת העסקה", מספר לגלובס משקיע שביקש להישאר בעילום שם.

"אם המסמך מזויף, אין דרך לעלות על זה"

אלא שגם אם הבדיקה נערכה כדת וכדין, אין ערובה להצלחתה. "בדיקת נאותות אינה חקירה משטרתית - אלא בדיקה שנועדה לתת הערכה מסוימת על מצבה המשפטי והעסקי של החברה", אומר עו"ד איתי פרישמן, שותף הייטק בפירמת מיתר. "עורכי הדין שמבצעים את הבדיקה מסתמכים על חוזים ופרטי לקוחות שקיבלו מההנהלה מתוך אמונה שמדובר בנתונים נכונים. אם המסמך מזויף, אין להם דרך לעלות על כך.

 עו''ד איתי פרישמן / צילום: אמיר מאירי

"הם סורקים את המסמכים ובודקים את הנספחים המשפטיים שלהם אך אינם מדברים עם הלקוחות או מוודאים את המהימנות של כל פרט שרשום בספרי החברה. מי שמעוניין לערוך חקירה גדולה יותר יצטרך להוציא עד מאות אלפי דולרים, אך הדבר בדרך כלל איננו כלכלי עבור המשקיעים או חברות הסטארט־אפ. הפתרון צריך להגיע ממקום אחר - מהשקעה בחברות שיש להן מלכתחילה רואי חשבון, ועורכי דין שמתמחים בתחום, סמנכ״ל כספים חיצוני או פנימי בשלבים מתקדמים יותר, שמשמשים כשומרי הסף וכאמצעי בקרה נוסף על ההנהלה".

בדיקת הנאותות הפיננסית איננה שונה מהמשפטית. רו"ח אמיר שני, מפירמת סומך חייקין KPMG, מסביר כי תפקידה של בדיקת הנאותות איננו לאתר הונאות אלא לבחון עבור המשקיע היבטים שונים בפעילות החברה. "הבדיקה נערכת מנקודת המוצא שקיים דוח כספי מבוקר על ידי רואה חשבון אחר שמלווה את החברה. היא נערכת מתוך ידיעה שרואה החשבון כבר בחן, דגם ובדק את החשבוניות, גם אם הדבר נעשה בדיעבד.

"חשוב להבין שלרואה החשבון המבקר, כלומר רואה החשבון הקבוע של החברה, תפקיד בקרתי חשוב ביותר, בעצם היותו גורם חיצוני לחברה - אך גם לו אין יכולת לאתר זיופים מתוכמים אם הן נעשו". שני מספר כי הוא נתקל בלא מעט חברות פרטיות שבחרו בסטנדרט דיווח מחמיר יותר ועורכות דוחות רבעוניים, בדומה לחברות ציבוריות, על אף שאינן נדרשות לכך. תרבות דיווח שכזו, הוא טוען, משפרת את השקיפות למשקיעים ובעלי המניות.

לכך יש להוסיף את העובדה שבעוד שבישראל קיימת חובה חוקית להגיש דוח כספי שנתי לבעלי המניות. בארה"ב אין חוק שכזה, ולכן באופן עקרוני סטארט־אפים ישראלים שרשומים בארה"ב יכולים להימנע מהגשת דוחות במדינת המקור.

"מערבבים בין סוגי הכנסות ויוצרים תסריט"

גם הדוחות החשבונאיים הרשמיים של החברה מייצגים רק חלק מהמציאות וכמעט שאינם זוכים להתייחסות בדירקטוריון החברה. זאת, כיוון שבעולמות הסטארט־אפ המשקיעים והיזמים אינם מחכים שנה או שנתיים ליציאתו של דוח כדי לבחון את הביצועים. אלה מתקיימים באופן שוטף על בסיס מדדים שנמצאים מחוץ לכללי החשבונאות ובפועל מכונים באותו השם, אך נתפסים על ידי משקיעים ויזמים שונים באופן סובייקטיבי: זהו מדד ההכנסות החוזרות השנתיות (ARR).

"גם כשכולם אומרים ARR, יש הרבה מקום לפרשנות - והדבר יכול ליצור פערים גדולים בציפיות בין המשקיעים ליזמים", אומר נועם לירן, מייסד חברת סייטפול, שמנסה ליצור סטנדרט אחיד בתעשייה על ידי מערכת דיווח אחת להכנסות חוזרות שנתיות. "בעבר דירקטוריונים אהבו מאוד להשתמש ב'הכנסות מהתחייבויות' - שזה מונח שמאפשר לי להכיר בהכנסה גם אם היא תיכנס לחשבון הבנק שלי עוד שנה, כל עוד הלקוח התחייב אליה היום. הבעיה היא שהמדד הזה מראה צמיחה גם כאשר בפועל הכסף לא הגיע, ולעיתים הוא אכן לא מגיע.

"לעיתים מערבבים בין סוגים שונים של הכנסות - ולוקחים את התסריטים האופטימיים בכל סוג של מדד. הפתרון בדרך כלל הוא החלת סטנדרט אחיד לרוחב כל ההנהלה ובינה לבין הדירקטוריון, גם אם ממשיכים להשתמש במדד ה־ARR״.

"לא פעם אנחנו רואים יזמים שמחשיבים חוזים שלקוחות עדיין לא הודיעו על חידוש - כהכנסות חוזרות", אומר אחד המשקיעים. "אבל מה יקרה אם, למשל, הלקוח יתקשר לבטל ביום האחרון? כל עוד לא נערך חידוש לחוזה, לא ניתן להחשיב אותו בסל ההכנסות. אולי באמת הגיע הזמן לחזור למדד ההכנסות המוכר והטוב: הוא אומנם לא מודד צמיחה של סטארט־אפ בזמן אמת, אבל לפחות אי אפשר לשחק בו".

לדברי ניקול פריאל, שותפה בקרן ההון סיכון האמריקאית אייבקס (Ibex), "משקיעים לא צריכים ולא יכולים להיות שוטרים או חוקרי הונאות, אבל יש בהחלט מקום לפיקוח ובקרה. בדיוק כפי שחברות עוברות היום בדיקת עמידות לאבטחת מידע (SOC-2), אין סיבה שלא להעביר אותן בדיקה בעלות של כמה עשרות אלפי דולרים אצל פירמת בדיקות מקצועית. רוב הסיכויים שעוד לפני שהרגולטור הממשלתי יעשה צעד בנושא - הקרנות הפרטיות יובילו מהלך עצמאי כלפי החברות שלהן כדי לוודא שכל הבסיס הפיננסי שלהן איתן".

 ניקול פריאל / צילום: Elisa Szklanny

ההצהרות לא מספיקות, ומה עם הרגולציה?

שאלת הרגולציה מרחפת מעל שוק ההייטק הפרטי כל פעם כשנחשפות הונאות. כך קרה אחרי חשיפת האירועים בתראנוס, FTX או הממשל התאגידי הלקוי ב־WeWork. באחרונה, החיל גארי גנסלר, ראש רשות ניירות הערך בארה"ב, בקרה גדולה יותר על השקעות קריפטו והביא להפסקת המסחר במספר מטבעות שהוגדרו על ידי הרשות כעתירי סיכון - גם בחברות סטארט־אפ, בהן איטורו, למשל.

עוד קודם לכן, בשנה שעברה קרא גנסלר להגדיל את הפיקוח על קרנות פרייבט אקוויטי, הון סיכון וקרנות גידור - ולדרוש מהן להסגיר את הפסדיהן, את דמי הניהול שהן נוטלות מהגופים המוסדיים וכן לחייב אותן לדווח על מקרי ממשל תאגידי יוצאי דופן המתקיימים בחברות הפורטפוליו.

"קרנות ההון סיכון לא נשארות חייבות - הן מוציאות מיליוני דולרים על לובי משלהן בארה"ב ומפעילות התנגדות למדיניות שלו", אומרת פרופ' ענת אלון־בק, חוקרת משפט תאגידי מאוניברסיטת קייס־ווסטרן באוהיו. "גנסלר מצידו, מעוניין להביא סטנדרטים מהשוק הציבורי לפרטי. הוא מעוניין להוכיח שמשקיע שלא עשה בדיקת נאותות כמו שצריך הפר את חובת הנאמנות שלו למשקיעים, כאילו היה דירקטור בשוק הציבורי".

ג'רמי ליברמן, שותף מנהל בפירמת עורכי הדין פומרנץ שמתמחה בתביעות משקיעים בחברות ציבוריות אף טוען כי גם המצב בשוק הציבורי על פי פחת: ״גם ההצהרות של החברות לבורסה אינן מספיקות - ורשות ניירות הערך מתרכזת בהן במקום במה שצריך לבדוק באמת. הגיע הזמן שכל חברה שיוצאת להנפקה תעבור תהליך בדיקת נאותות אמיתי על ידי גוף מוסמך ועל חשבונה ולוודא היטב שהפעילות של החברה היא אכן כפי שהיא מספרת".