המנכ"לית שתקבל מיליונים בזמן שמחזיקי האג״ח יחטפו תספורת

כמעט שנה חלפה מאז קריסתה הפתאומית של חברת האשראי החוץ-בנקאי בול מסחר , בשליטתו של רונן בכור. החברה, שהגיעה לבורסה בתל אביב בגל ההנפקות של 2021, הודיעה לאחר שנתיים בלבד כי נקלעה לקשיים תזרימיים, ובתגובה התרחשה מפולת בניירות הערך שהנפיקה. בחברה הסבירו כי עליית הריבית המהירה ופגיעתה בלווים הפועלים בענף הנדל"ן - שהיוו את עיקר לקוחות החברה - הובילו לקשיים שהיא חווה.

● הכירו את מנהלת המסחר שהפכה לשיאנית השכר של בתי ההשקעות 
● פימי מכרה מניות של אורביט ב-100 מיליון שקל. אלה הרוכשים 

לאחר ניסיון, שכשל, להכנסתו של יזם הנדל"ן צחי אבו כשותף בחברה, עדכנה בול מסחר בשלהי יוני שעבר כי החליטה לפעול לגיבוש הסדר חוב. זאת לאור הערכתה כי לא תוכל לעמוד בתשלומים למחזיקי ניירות הערך במועדם "בשל קשיים תזרימיים צפויים", הנובעים מאי יכולתם של לקוחותיה לעמוד בהתחייבויותיהם.

באסיפת מחזיקי אג"ח שהתנהלה בזום מול יותר מ-100 משתתפים, הסביר בעל השליטה והיו"ר בכור כי "הרבה פירעונות שהיו אמורים להיכנס בימים האלה נדחו קדימה, זה מה ששיבש את העניין. הכסף (למחזיקי האג"ח, ח' ש') קיים, חצי מתיק האשראי מגובה נדל"ן. אנחנו רואים את שתי הסדרות משולמות עד הסוף, עם פריסה מחודשת של החוב. תנו לנו צ'אנס".

אלא ששנה מאוחר יותר בכור כבר אינו בעל תפקיד בבול מסחר (עזב את תפקידו כיו"ר פעיל בנובמבר האחרון), וממתווה הסדר חוב שיובא השבוע לאישור מחזיקי האג"ח - ביניהם נמנו עד לאחרונה הראל, מור ופסגות - עולה כי המחזיקים צפויים לתספורת של מעל רבע מהחוב לכל הפחות, ואולי אף יותר ממחציתו. בכל מקרה מדובר במחיקה של עשרות מיליוני שקלים מהחוב.

מי שצפויה להוביל את החברה בתקופת ההסדר, באופן חריג, היא המנכ"לית אדוה עשור. בתמורה תקבל עשור שכר נאה, דמי הצלחה ואף נתח ממניות החברה בעתיד. גורם בסביבת החברה מסביר שמחזיקי האג"ח "עשו את הבדיקות שלהם ולאחר שהבינו שעשור יכולה וגם רוצה לסייע להם, הם החליטו לבנות מנגנון מפורט לשיתוף הפעולה".

הזכויות בנכסי החברה ישועבדו למחזיקים

בול מסחר עסקה מאז היווסדה ב-2009 בניכיון צ'קים שגובו בדרך-כלל בבטוחות נדל"ן. החברה גייסה בהנפקת מניות לפני כשנתיים כ-30 מיליון שקל, לפי שווי חברה של יותר מ-100 מיליון שקל. בהמשך, גייסה כ-120 מיליון שקל נוספים בהנפקת שתי סדרות אג"ח, בינואר וביוני 2022.

מחזיקי האג"ח של החברה סקפטיים לגבי החזר משמעותי של החובות, כאשר שתי הסדרות נסחרות כיום בתשואת זבל של מאות ואלפי אחוזים, המגלמת את הסיכון הרב הטמון בהן. מניית בול מסחר איבדה זה כבר כמעט את כל ערכה ומשקפת לחברה שווי של פחות מ-4 מיליון שקל (ירידה של 97% מההנפקה).

מתווה הסדר החוב של בול מסחר העומד לאישור מחזיקי האג"ח הוא לתקופה של כשלוש שנים, וצפוי כאמור לתגמל את המנכ"לית עשור (39) גם בהתאם לשיעור הצלחתה בגביית החוב. עיקריו הם ששתי הסדרות יעמדו לפירעון אחד בסוף יוני 2027, וכי שיעור הריבית בתקופת ההסדר יעמוד על 15%.

מדי רבעון יבוצע פדיון מוקדם מנדטורי של חוב האג"ח, או אם בקופת החברה יצטבר סכום של 4 מיליון שקל ומעלה. מהמידע שהוצג, כלל חובות בול מסחר מסתכמים ב-150 מיליון שקל, וזאת לאחר שהחברה ביצעה הפרשה להפסדי אשראי של 66 מיליון שקל. מסוף ספטמבר ועד היום נגבו 22 מיליון שקל מתוך סכום זה, כאשר לפי התרחישים שהוצגו לנושים, אומדן ההחזר הכספי של החובות ינוע בין 57 מיליון ל-90 מיליון שקל - תספורת של 27% עד 54% מחוב האג"ח.

מהסכומים שישולמו לנושים יופחתו 1-1.25 מיליון שקל מדי רבעון לתשלום ההוצאות של החברה. סך עלויות התפעול והגבייה על פני שנות ההסדר הוערך בכל אחד מהמקרים בכ-20 מיליון שקל.

יש לציין כי כחלק מההסדר, כלל הזכויות של בול מסחר בכל נכסיה ישועבדו למחזיקים, והם ימנו חשב מטעמם שילווה את התהליך, בד-בבד עם הפיכתם למחזיקים ב-80% ממניות החברה שיוקצו להם.

המנכ"לית תזכה גם להקצאת מניות

עשור החלה לעבוד עם בול מסחר עוד בשנת 2016. בתחילת ספטמבר אותה שנה החלה, כעורכת דין בהכשרתה, לשמש בתור יועצת משפטית חיצונית לחברה. במסגרת זו טיפלה בעסקאות ניכיון צ'קים שגובו בבטוחות נדל"ן, תוך שהיא מספקת שירותי הוצאה לפועל לבול מסחר.

לאחר שלוש שנים של עבודה משותפת, בדצמבר 2019, נחתם בין הצדדים הסכם למתן שירותים שכלל גם שירותי מנכ"ל. להנפקה הגיעה עשור עם שכר של 60 אלף שקל בחודש, ובמהלך השנים 2021 עד 2023 (השנה שבמהלכה קרסה החברה והגיעה להסדר חוב) שולם לה שכר שנתי בעלות של 720 אלף שקל.

מתווה הסדר החוב המוצע בבול מסחר מותיר את שכרה החודשי של עשור באותה רמה (60 אלף שקל בחודש), ובנוסף ישולם למשרדה ריטיינר בעלות של 50 אלף שקל בחודש. נוסף על כך ישולם לה שכר-טרחה בגין גבייה בתיקי הוצאה לפועל - עבור צ'קים שנמסרו לבול מסחר. גבייה של עד 12 מיליון שקל בשנה תזכה אותה בשכר-טרחה של 3%, כאשר על כל סכום מעבר לכך ישולמו 6%.

על גובה שכר-הטרחה הכולל יוטלו מגבלות שונות אך תהיה לו תקרה כללית של 2.5 מיליון שקל בשנה. חברת הייעוץ הכלכלי קליר סטרקצ'ר של רו"ח איציק עידן, שסייעה בגיבוש מתווה ההסדר, מעריכה כי עלות השכר ודמי הגבייה שתקבל עשור תסתכם בשלוש ורבע שנות הסדר החוב ב-4.9 מיליון שקל.

בנוסף לכך תהפוך עשור גם לבעלת מניות בבול מסחר. יוקצו לה 3.6% ממניות החברה, כך שהמוסדיים שכאמור יקבלו 80% מהמניות לא ידוללו. בנוסף היא תהיה זכאית לבונוס מדי שנה, בשנות ההסדר, בגובה שלושת רבעי משכורת, בכפוף לעמידה ביעדי חיסכון בהוצאות התפעול.