המשפחה שבונה אלפי דירות בפריפריה מגיעה לבורסה כדי להחליף חוב בריבית דו-ספרתית

גל חדש של הנפקות אג"ח מצד יזמיות בנייה למגורים עשוי לשטוף בקרוב את הבורסה, לנוכח האופטימיות הגוברת של המשקיעים לגבי הענף, אשר באה לידי ביטוי בביצועי מניות החברות הפועלות בו, והרעב הגדל של קרנות הנאמנות לסחורה חדשה. זאת, לאחר שמתחילת השנה כבר גייסו חברות בנייה למגורים בת"א יותר ממיליארד שקל בהנפקות ראשונות של הון וחוב.

● לאחר זינוק של 68% מתחילת השנה: שלמה אליהו מוכר 6% ממניותיו במגדל  
● תשובה וזבידה יכולים לחייך: הסדר החוב הניב רווח של חצי מיליארד שקל לצילו בלו 

מי שהגישה לאחרונה תשקיף לקראת הנפקת אג"ח ראשונה בבורסה, היא שמואל ברוך יזמות ובנייה (ש. ברוך). מדובר בחברת בנייה משפחתית שבונה בעיקר בערי הפריפריה. עד היום בנתה ש. ברוך מאות יחידות דיור בצפון הארץ, ביישובים כמו מגדל העמק, חצור הגלילית, פרדס חנה, מעלות ועכו. גיוס האג"ח מיועד ברובו כדי לפרוע הלוואות מזנין יקרות בריבית דו ספרתית, ועל הדרך לשדרג את תנאי העסקתם של מנהליה הבכירים, כולם בני המשפחה השולטת.

ש. ברוך נוסדה על ידי שמואל ברוך המנוח,שהחל לפעול כקבלן בשנת 1986. כיום מוחזקות מניותיה בידי בני משפחתו: בנו של שמואל, אריק ברוך (מחזיק ב-50% מהמניות) המשמש כסמנכ"ל תפעול; אחיו דב (30%) המכהן כיו"ר; ובנו של דב, רון (20%). דבורה ברוך, אשתו של אריק, מכהנת כמנכ"לית החברה, לאחר ששימשה בעבר בתפקידים בכירים בדלתא גליל. אחותה, יפית שחר, היא סמנכ"לית הכספים.

כיום יש לש. ברוך צבר (בתכנון וביצוע) של 3,600 יחידות דיור, מרביתן (מעל ל-2,500) הן דירות שמיועדות להקמה בפרויקטי התחדשות עירונית (פינוי בינוי) בנהריה וחיפה. בין הדירות שהיא מקימה נבנות כ-600 יחידות במסגרת תוכנית "דירה בהנחה" שיזמה המדינה, במטרה להקל על חסרי דירה לקנות דירה ראשונה בתנאים מועדפים. הפרויקטים של החברה הם בעיקר בצפון בערים כמו נהריה, עכו, חיפה ומגדל העמק, וחלקם ממוקמים בשרון (אליכין) ובאלעד.

מימון ציבורי להחלפת חוב יקר

החברה מעוניינת להנפיק אג"ח בהיקף של 70 מיליון שקל בריבית שקלית של עד 8.5%. למחזיקי האג"ח ישועבדו עודפים צפויים משני פרויקטים של החברה במסגרת דירה בהנחה, באלעד ובעכו, בסכום כולל של 107 מיליון שקל (שלמעשה יגדלו עם התקדמות הפרויקטים לכ-146 מיליון שקל).

בשני הפרויקטים נבנות בסך הכול 300 יחידות דיור שמתוכן מאה דירות יימכרו בשוק החופשי. הם עדיין נמצאים בשלבי הקמה ראשונים (17% בעכו, ובאלעד 7%) אך נמכרו כמעט לגמרי (88% מהדירות בעכו וכל הדירות באלעד). כמפיץ האג"ח של ש. ברוך תשמש לאומי פרטנרס חתמים.

מסתמן כי אחת הסיבות המרכזיות לכך שחברות בנייה קטנות ובינוניות נוהרות להנפיק אג"ח בבורסה, היא הרצון להחליף חוב פרטי יקר במימון ציבורי זול יותר. בענף הבנייה היזמית זוהי פרקטיקה מקובלת לממן פרויקטים באמצעות חוב בכיר מבנק, כאשר הלוואה נוספת, יקרה הרבה יותר (מזנין), משלימה את ההון הדרוש לפרויקט.

מתוך גיוס האג"ח, בכוונת ש. ברוך להשתמש ב-64 מיליון שקל כדי לפרוע הלוואות מזנין שניתנו לפרויקטים בעכו (41 מיליון) ובאלעד (23 מיליון). ביתרה מתכננת החברה להשתמש "למימוש האסטרטגיה שלה", בין היתר לצרכי המשך פעילות בתחום הנדל"ן היזמי בפרויקטים קיימים וכן לביצוע עסקאות חדשות, לרבות השתתפות במכרזי רמ"י ופרויקטים של התחדשות עירונית.

עד כמה יקר חוב המזנין שמממן את עסקי החברה? בפרויקט עכו מדובר בהלוואה בריבית של 14% (פריים + 8%), והוא ניטל מחברת האשראי החוץ בנקאי מניף. בפרויקט אלעד נושאת ההלוואה ריבית של 12.8%. אשראי זה ניטל מחברת המימון גמלא הראל, שגם מניותיה נסחרות בבורסה.

כך שחוב בריבית של עד 8.5% בהנפקת האג"ח יצמצם משמעותית את עלויות המימון של ש. ברוך, שמכבידות למדי על רווחי החברה. הוצאות המימון (נטו) שרשמה במחצית הראשונה של 2024 עמדו על 3.7 מיליון שקל, יותר מכפליים מהמחצית המקבילה אשתקד.

עם זאת, החברה הצליחה כמעט להכפיל את הרווח הנקי שלה במחצית ל-4.3 מיליון שקל, בעיקר הודות לזינוק דומה בשורת ההכנסות ממכירת דירות ומקרקעין, שעמדה על 73 מיליון שקל. בשנת 2023 כולה רשמה ש. ברוך הכנסות של כ-100 מיליון שקל ורווח נקי זעום של כ-2.6 מיליון שקל. ההון העצמי שלה בסוף יוני עמד על 34 מיליון שקל, מול התחייבויות שוטפות בסך 483 מיליון שקל.

שדרוג משמעותי בשכר המנהלים מקרב המשפחה

כחלק מגיוס החוב, צפויים חמשת בני משפחת ברוך המנהלים את החברה לשדרוג של עשרות אחוזים בתנאי העסקתם (ככל שיושלם הגיוס) גם לאחר עדכון שכרם שבוצע לאחרונה. בסך הכול עלות העסקתם של החמישה כמעט תוכפל, משכר מצרפי של כ-2.7 מיליון שקל בהתבסס על נתוני המחצית הראשונה של השנה ל-5.1 מיליון שקל, והיא תכלול משיכת מענקים מהרווחים שממנה נמנעו עד כה. יש שמרבית הבונוסים שיקבלו, ושמהווים את עיקר סיבת הגידול בשכר, הם תלויי ביצועים ודורשים שיפור משמעותי ברווחיות החברה. בנוסף, יזכו ארבעה מהם (למעט סמנכ"לית הכספים) למנגנון "טייס אוטומטי" שיבטיח את עליית שכרם ב-10% מדי שנה, החל מינואר 2025, ובנוסף לכך גם הצמדה למדד המחירים לצרכן.

דבורה ברוך, המנכ"לית ואשתו של בעל המניות המרכזי בחברה, שעלות שכרה אשתקד עמדה על 688 אלף שקל, צפויה לשדרוג לעלות שכר שנתית של 1.2 מיליון שקל. זו תורכב משכר של 838 אלף שקל (שיפור של 22%) לצד בונוס של 370 אלף שקל, שמתוכו 48 אלף שקל יוענקו בגין השלמת הגיוס, והיתרה כאמור תלויה בשיפור משמעותי ברווחי החברה. היו"ר, דב ברוך, ירשום הכפלה בתנאי שכרו (ל-863 אלף שקל), וכך גם בנו רון המשמש כסמנכ"ל פיתוח עסקי, שיזכה לשכר בעלות של 1.2 מיליון שקל.

הריצה לבורסה נמשכת ועשויה אף להתגבר

כאמור, גיוס האג"ח של ש. ברוך משתלב עם מגמה שצוברת תאוצה בשנה האחרונה, ורבים מעריכים כי תתגבר, בדמות שורה של גיוסי חוב והון. בשיחות עם מנהלים בגופי השקעה, הללו מדברים על רעב מתגבר של המשקיעים להנפקות של חברות בתחום הבנייה למגורים, בין היתר בשל ההתעוררות בגיוסי קרנות הנאמנות המתמחות באג"ח קונצרניות והסנטימנט החיובי המחודש לו זוכה הענף, שרבים צופים לו פריחה בעקבות ההסדרה הביטחונית בצפון.

מתחילת השנה זינק מדד ת"א בנייה, שבו נכללות מניות החברות היזמיות הגדולות בבורסה, בשיעור של 43% הכפול בערך מעליית מדד הדגל של הבורסה ת"א 35. בתקופה זו גייסו חברות בנייה למגורים, באמצעות הנפקה ראשונה של מניות (IPO) או אג"ח, סכום מצרפי של מעל ל-1.3 מיליארד שקל, כשבין השמות שמככבים ברשימה ישנם עמרם אברהם, לוזון רונסון, אפי קפיטל, אבו פמילי וגשם למשתכן. השבוע השלימה חברה נוספת, קבוצת מיי טאון הפועלת בבניית דירות בפרויקטי התחדשות עירונית, גיוס ראשון של 62 מיליון שקל באג"ח הנושאות ריבית של 7.5%. בין בעלי המניות בחברה נמנים מורי ארקין ומייסדי קרן הגידור ספרה.

חברה נוספת בתחום הבנייה למגורים שהגישה לאחרונה תשקיף, מגידו, מבקשת לגייס חוב בהיקף של 85 מיליון שקל בריבית שקלית של עד 6.75%, עם שיעבוד על עודפים בפרויקטים שלה. מגידו מקימה נכון לסוף המחצית הראשונה השנה 809 דירות בשלבים שונים. היא נמצאת בבעלות חברת אאורה של יעקב אטרקצ'י (שרכשה אותה לאחרונה מידי רני צים תמורת 280 מיליון שקל), אשר מסתייעת בה כזרוע ביצועית.

מהדוחות הכספיים של מגידו למחצית השנה, עולה כי הכנסותיה קטנו בחצי ל-62 מיליון שקל בשל מועדי הכרה בפרויקטים שמקימה החברה ברחבי הארץ. הרווח הנקי נפל בשיעור של 78% לכ-4 מיליון שקל, בין היתר על רקע עלייה בהוצאות התפעול שנגעו בין היתר לשכר עובדים.