רשות שוק ההון ורשות ני"ע לעליון: מתנגדים לפטור מתביעות לסוכני נטו פיננסים

הסדר החוב בנטו פיננסים מסתבך: רשות שוק ההון ורשות ניירות ערך הגישו היום (ג') את עמדתן לגבי ההסדר לבית המשפט העליון, וממנה עולה כי הו מוסיפות להתנגד לפטור שקיבלו סוכני נטו מתביעות בהסדר.

ההסדר אושר באחרונה על-ידי השופטת בטינה טאובר מבית המשפט המחוזי בחיפה. הרגולטורים הפיננסיים מסבירים כי המחוזי טעה כאשר קבע כי הסייגים לפטור שעליהם סוכם מניחים את דעתם. 

● תביעת המיליונים והפשרה שכמעט הייתה: למה נוחי דנקנר נסוג?
● חמשת הבנקים מציגים: שיתוף-פעולה נדיר לקבלת פטור מהסדר כובל
● סוכני הביטוח זכו לחסינות: מה אפשר ללמוד מההסדר החריג של נטו פיננסים

שופט בית המשפט העליון, עופר גרוסקופף, ביקש מהרגולטורים להגיש את עמדתם אחרי שמשקיעי וולת'סטון ביקשו לבלום את יישומו של הסדר החוב, החוסם אותם מלהגיש תביעות נגד סוכני הביטוח של נטו פיננסים שגייסו אותם להשקעה בקרן.

לפי הסדר החוב, שגיבשו מנהלי ההסדר, עו"ד ליזה חדש ועו"ד ישראל בכר, ביחד עם עו"ד חובב ביטון, המייצג את בעלי המניות בנטו, פעילות הסוכנות - שבמרכזה פעילותם של 70% מ-200 הסוכנים שעבדו איתה - צפויה להירכש על-ידי סוכנות ארבע עונות שבשליטת בית ההשקעות IBI. זו צפויה לשלם סכום כולל של כ-51 מיליון שקל במסגרת העסקה.

הסעיף שבמוקד המחלוקת בהסדר הוא זה המבטיח פטור מתביעות לסוכני הביטוח של נטו, אשר גייסו משקיעים לקרן וולת'סטון שנקלעה מאז להפסדים כבדים ולחקירה של רשות ניירות ערך. כ-160 משקיעים, שגויסו להשקעות אלטרנטיביות בוולת'סטון, ביקשו מהעליון לעכב את ביצוע ההסדר.

מנהלי ההסדר ובעלי נטו מתנגדים לעיכוב וטוענים כי הסדר החוב הוא "מעשה עשוי". גם בארבע עונות מצטרפים להתנגדות זו. ההסדר נועד להתמודד עם החובות שאליהם נקלעה נטו בהיקף של כ-110 מיליון שקל.

האישור במחוזי: "נסיבות מיוחדות"

השופטת טאובר אישרה את מתן הפטור לסוכנים - שיחול בתנאי שכל יתר פרטי ההסדר יקוימו, והכסף יחזור לנושים. "בנסיבות מיוחדות אלה, כאשר הסוכנים הם הנכס העיקרי של החברה, ובהיעדרו לא יוכלו הנושים להיפרע, אין מנוס מלכלול גם את סוכני נטו אשר נתנו הסכמתם להצטרף לארבע עונות, שכן אי-הכללתם תביא למחיקת ערך עצומה ותותיר את כלל הנושים בפני שוקת שבורה", קבעה טאובר, והכירה בכך שאין תקדים בפסיקה לפטור דומה.

השופטת הסתמכה גם על כך שההסדר עם הפטור עלה להצבעה באסיפות הנושים של נטו וזכה שם לתמיכה גורפת.

השופטת טאובר אף מצאה כי החשש שהביעו הרגולטורים קיבל מענה לאחר שהובהר כי כל משקיעי וולת'סטון - לרבות אלה שלא קיבלו התחייבות מנטו - יורשו להגיש תביעות חוב לנטו ולקבל בחזרה את כספם, ככל שהתביעות יימצאו מוצדקות.

טאובר גם הבהירה כי הפטור לא יחול על הליכים פליליים, וכי הפטור מתביעות יחול רק על השקעות אלטרנטיביות. קביעות אלה הובילו את בית המשפט המחוזי לקבוע כי החששות שהביעו הרגולטורים קיבלו מענה, אך כעת מתברר כי אלה חולקים כאמור על קביעה זו. 

המהלך עלול להסב נזק ללקוח 

בעמדה שהגישה לבית המשפט העליון מתנגדת רשות שוק ההון לכך שיינתן פטור מתביעות לסוכני הביטוח של נטו, אשר בתחילה אומנם שיווקו ללקוחותיהם מוצרים פנסיוניים "רגילים" - אך בהמשך ייעצו ללקוחות לנייד את כספי הפנסיה להשקעות אלטרנטיביות, כגון אלה שביצעה קרן וולת'סטון. לדברי הרשות, מהלך כזה מצד סוכני ביטוח עלול להסב נזק ללקוח - גם אם הנזק יתגלה רק בעתיד.

הרשות מסבירה עוד כי הנזק בניוד כספי הפנסיה לטובת השקעות אלטרנטיביות עלול לבוא לידי ביטוי בחבות מס גבוהה שיספוג החוסך סביב משיכת כספי החסכון לפני הפרישה. נזק אפשרי נוסף הוא באובדן כיסוי ביטוחי סביב המוצר הפנסיוני אשר ממנו נוידו הכספים ובפגיעה בקצבת הזקנה.

רשות ניירות ערך כתבה בעמדתה לעליון כי אין די בקביעתו של בית המשפט המחוזי, ולפיה הסדר החוב צפוי להבטיח דיבידנד בשיעור של 100% לכל הנושים, כולל משקיעי וולת'סטון; וכי בנסיבות אלה לא היה מנוס מלאשר את הפטור. לדעת רשות ניירות ערך, הדבר אינו נותן מענה לכך שנגד קרן וולת'סטון עודנה מתנהלת חקירה, וזו טרם הושלמה ולא ידוע מה יהיו תוצאותיה.

היקף הדיבידנד הצפוי לנושים אף הוא אינו רלוונטי כאשר על הפרק תביעות אפשריות נגד בעלי המניות או הסוכנים של נטו בעילות של תרמית והפרת חובת אמונים, קובעת רשות ניירות ערך. לדבריה, אין גם ודאות כי כל הנושים אכן יקבלו את מלוא כספם. מנגד, גורסים ברשות ניירות ערך, אם הנושים אכן יקבלו 100% דיבידנד, הרי שלא מובנת ההתעקשות על מתן פטור מתביעות.

ברשות ניירות ערך אף מבקרים את העובדה שהסדר החוב אינו כולל אומדן בדבר השווי הכלכלי של הפטור מתביעות, בניגוד למקובל בהליכים דומים. ברשות שבים ומדגישים כי לא ניתן לחסום את משקיעי וולת'סטון שאינם נחשבים לנושים של נטו מלתבוע, במיוחד אחרי שלא ניתנה לאלה האפשרות להצביע על הסדר החוב באסיפות הנושים.

עמדת הרגולטורים מצטרפת לעמדתו של הממונה על הליכי חדלות פירעון במשרד המשפטים.

מיזמי נדל"ן כושלים

בעלי נטו, עידן כץ ואילן בן-ישי, הם שותפים של איש שוק ההון ירון פיטארו לשליטה בקרן וולת'סטון, המתמחה בהשקעות אלטרנטיביות. הקרן הסתבכה בעקבות מיזמי נדל"ן כושלים, והפסדיה נאמדים בכ-350 מיליון שקל. בינואר 2024 פתחה רשות ניירות ערך בחקירה נגד כץ, בן-ישי ופיטארו בחשד לגיוס 800 מיליון שקל לקרן וולת'סטון ללא תשקיף ותוך הטעיית משקיעים.

נטו התחייבה בכתב לערוב לחובות שצברה וולת'סטון כלפי חלק מהמשקיעים. כ-60 מיליון שקל מחובות נטו הם כלפי משקיעים אלה. אך לפחות 160 חוסכים לא קיבלו התחייבות, וגם לא הוכרו כנושים של נטו לצורך הצבעה באסיפות לאישור ההסדר. לטענתם, החובות של נטו כלפיהם מגיעים לכ-305 מיליון שקל.

עו"ד עידו קוסובר, המייצג את משקיעי וולת'סטון שהגישו את הערעור לעליון, מסר כי "רשות שוק ההון ורשות ניירות ערך העבירו היום מסר ברור וחד-משמעי: הפטור לסוכנים שניצב בלב ההסדר - פשוט לא יכול לעמוד. זה עלול להיות תקדים הרסני להגנה על המשקיעים ועל החוסכים בישראל. אנחנו מאמינים שבית המשפט העליון יעצור את ההסדר".