ביהמ"ש יכריע? פסילת גמזו במגדל מציתה עימות בין הבעלים לרגולטור

דירקטוריון מגדל אחזקות החליט להמשיך בהליך המינוי של פרופ' רוני גמזו לדירקטור בחברת הבת, מגדל ביטוח. זאת, בניגוד לעמדתו של הממונה על שוק ההון, עמית גל. האם הצדדים בדרך לחידוש העימות ביניהם?

● האם מנכ"ל כללית יקבל חבילת פרישה של יותר מ־5 מיליון שקל?
● חמשת טייקוני הביטוח שהתעשרו ב-24 מיליארד שקל

עד לפני מספר חודשים שרר שקט בין רשות שוק ההון בראשותו של גל לבין בעל השליטה בקבוצת מגדל, שלמה אליהו. השקט היחסי הגיע אחרי שורה של התנגשויות סביב מעורבותו של אליהו בניהולה השוטף של חברת הביטוח והתחלופה הגבוהה של בכיריה - 15 במספר מאז שרכש אליהו את השליטה בקבוצה ב־2012.

אך הכל השתנה ב־2025. אליהו הודיע לגל כי בכוונתו לקדם את מועמדותו של גמזו, המשמש מאז נובמבר 2024 כיו"ר החברה האם, מגדל אחזקות, לתפקיד מקביל כיו"ר החברה הבת, מגדל ביטוח. בכך סימן את גמזו כמחליפו של פרופ' אמיר ברנע, שהודיע בהמשך כי יסיים את כהונתו כשנה וחצי בלבד אחרי שנכנס לתפקיד - למרות שהדגיש כי הדבר נובע מ"תחושת מיצוי" וכי יחסיו עם אליהו תקינים.

מבחינת גל, כוונת אליהו למנות את גמזו אותתה כי בעל השליטה מתכוון לשוב ולמלא תפקיד מרכזי בקבלת ההחלטות בחברת הביטוח. עזיבתו של ברנע גם עמדה בניגוד להנחיות שפרסם גל ביולי 2023 במטרה לשים קץ לנטישות התכופות של המנהלים ולפיהן נדרשה מגדל למנות יו"ר קבוע לתקופה של 3 שנים.

תגובתו של הממונה על שוק ההון הייתה מיידית: הוא הבהיר כי יתנגד למינוי גמזו, המכהן כדירקטור במגדל אחזקות מטעם אליהו, ליו"ר מגדל ביטוח. אלא שגל לא הסתפק בכך. בסוף השבוע, ערב ישיבת הדירקטוריון שנועדה לאשר ביום א' את מינוי גמזו, הודיע גל כי יתנגד לעצם מינויו של גמזו לדירקטור בחברת הביטוח. הנימוק: המינוי יוביל לכך שיפחת מספר הדירקטורים הבלתי תלויים.

 עמית גל, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון / צילום: מארק ניימן, לע''מ

הפרת האיזון לו התחייבה

הדברים חוזרים להנחיות שפרסם גל עבור מגדל לפני כשנתיים. הממונה דרש אז כי שליש מחברי הדירקטוריון של מגדל ביטוח, ועוד דירקטור נוסף, יהיו בלתי תלויים. בהתאם לכך, מגדל החליטה כי 4 מתוך 9 החברים שימנה הדירקטוריון יהיו בלתי תלויים. מינוי גמזו צפוי להפר את האיזון הזה תוך הגדלת המספר הכולל של הדירקטורים בחברת הביטוח ל־10 וירידה במספר הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה.

גורמים במגדל טוענים בתגובה לדברים כי הנימוקים הללו הם טכניים ואינם ענייניים. לדבריהם, מועמדותו של גמזו היא מטעם בעלי המניות של מגדל ביטוח ולא מטעמו באופן אישי, ועל כן דירקטוריון אחזקות - המהווה את האסיפה הכללית של חברת הביטוח - יצטרך להתרשם ולקבל החלטות בעצמו. בינתיים החליט, כאמור, הדירקטוריון לקדם את מועמדות גמזו, ואף להתאים את הרכב הדירקטוריון כך שיתאים להנחיות גל לגבי מספר הבלתי תלויים.

במכתב ששיגר גל לגמזו הוא מתאר גם כיצד שוחח מוקדם יותר החודש עם היו"ר היוצא ברנע והסתייג מהתאמתו של גמזו לתפקיד היו"ר. זאת, כך נודע, לנוכח החשש מהתלות של גמזו באליהו - וגם לנוכח חוסר הנסיון של גמזו בענף הביטוח. גמזו, שאין עוררין על המוניטין שלו כמי ששימש בהצלחה כמנכ"ל איכילוב וכמנכ"ל משרד הבריאות, נעדר ניסיון רשמי בתחום הביטוח.

מבחינת גמזו, הניסיון שצבר דווקא רלוונטי לתפקיד. בכנס השירות של גלובס, שנערך במרץ, הוא התייחס לסוגיה: "לנהל ארגון גדול ומורכב כמו איכילוב - זה מזכיר את עולם הביטוח ועולם הפיננסים. בסוף ניהול זה ניהול זה ניהול ויש דמיון בין סדרי הגודל הארגוניים".

במכתבו לגמזו עומד גל על כך כי סיום הכהונה המוקדם של ברנע מנוגד לדרישות שהציבה רשות שוק ההון לפני כשנתיים, ואשר לפיהן נדרשה, כאמור, מגדל להתחייב למינוי יו"ר קבוע ל־3 שנים. עוד מזכיר גל את עמדתו ולפיה הכוונה למנות את גמזו ליו"ר "עומדת בניגוד להוראות הדין והוראות רשות שוק ההון, לפיהן הסמכות והאחריות למינוי יו"ר דירקטוריון נתונה בידי דירקטוריון החברה, שנדרש לקבל החלטה באופן עצמאי, לאחר דיון הנקי משיקולים ולחצים חיצוניים".

 שלמה אליהו, בעל השליטה במגדל / צילום: תמר מצפי

יתגלגל לבית המשפט?

העימות בין גל לאליהו הגיע מוקדם יותר החודש לשיא סביב דוח הביקורת הנוקב של הרשות על הממשל התאגידי במגדל, אשר טיוטה שלו נשלחה לחברה. הדוח מצביע על חוסר יציבות ניהולית והתערבות של אליהו בקבלת ההחלטות, כולל סביב עסקאות משמעותיות, בשנים 2021־2023 - עד למינוי ברנע ליו"ר. בין היתר, הדוח חושף חוסר עצמאות של הדירקטוריון באותן שנים והתערבות מצד אליהו במינוי המנכ"לים שגיא יוגב ורונן אגסי. באותה תקופה התחלפו גם שלושה יו"רים.

חידוש העימות בין גל לאליהו עשוי להתגלגל בקרוב לבתי המשפט. הצדדים כבר התכתשו שם בעבר, ולרוב הרשות זכתה לגיבוי מהשופטים בדרישותיה מאליהו.