בית המשפט הכלכלי שם ברקס ליזמים שתכננו למזג פעילות לשלד בורסאי

חולמים להיכנס עם החברה שלכם לבורסה? פסק דין חדש מאותת שדרך המלך לעשות זאת היא באמצעות הנפקה ראשונית לציבור (IPO), ולא באמצעות מיזוג עם שלד בורסאי (חברה ציבורית ללא פעילות עסקית).

● המאבק נגד העלמת מס של משכירי דירות עולה שלב. מי על הכוונת?
● הקבלנים חטפו מבג"ץ מכה שעשויה לעלות להם מיליארדים

בית המשפט הכלכלי דחה השבוע עתירה של חברת ריטייל מיינדס (לשעבר קוויק), שביקשה למנוע את העברתה לרשימת השימור בבורסה. רשימה זו מורכבת מחברות שעדיין נחשבות ציבוריות, אך המסחר בהן מוגבל דרמטית ומתנהל פעמיים ביום בלבד. זאת, מכיוון שפעילותן העסקית הפכה לדלה מאוד, והיקף החזקות הציבור במניות שלהן נמוך, כמו גם השווי וההון העצמי שלהן.

נכון להיום, 26 שלדים בורסאיים מצויים ברשימת השימור. מאז 2016 הוכרזו 35 שלדים כ"חברות מעטפת" - כלומר, שלד העובר לאותו "אי המצורעים" בדמות רשימת השימור בבורסה בתל אביב. כמחצית מהשלדים הללו הצליחו עם הזמן לחזור לרשימה הראשית, אחרי שהוכיחו כי יש בהם די פעילות.

השווי הלך והצטמק

במקרה של ריטייל מיינדס, רק לפני כארבע שנים הדברים עוד נראו מבטיחים. קמעונאית המזון המקוונת קוויק נכנסה אז לבורסה לפי שווי של 300 מיליון שקל. בעלי המניות בה כללו חלק מהשמות הגדולים במשק, ובהם החברה המרכזית למשקאות (קוקה־קולה) וסופר־פארם. אלא, שערך המניה צנח בכ־90%, וב־2023 נמכרה קוויק לחברה־בת של אלקטרה מוצרי צריכה תמורת 30 מיליון שקל. גם זה לא עזר, ובהדרגה חדלה קוויק מלפעול. ב־2024 כבר הניחה החברה שתוך כשנתיים לא תניב הכנסות. בקופת החברה נותרו 6 מיליון שקל בלבד.

לנוכח הפסקת הפעילות בחברה, שהפכה בינתיים לשלד הבורסאי ריטייל מיינדס, החלה רשות ניירות ערך לפעול להעברתה לרשימת השימור בבורסה. אך במאי האחרון הודיעו ירין בן שמחון ופרופ' שמעון גזונדהייט, הבעלים של חברת מוביליטי לאופניים וקורקינטים חשמליים, כי ירכשו 80% ממניות ריטייל מיינדס תמורת כ־6 מיליון שקל. המטרה: למזג את מוביליטי לתוך השלד הבורסאי ובכך להפוך בקלות יחסית לחברה ציבורית.

הכרזתם של בן שמחון וגזונדהייט לא שינתה את עמדת הרשות, וכעבור מספר ימים היא הודיעה על העברתה של ריטייל לרשימת השימור, אחרי שלא זוהתה בה פעילות זה כשנה.

הרוכשים התרעמו ועתרו לבית המשפט, בטענה כי היו יכולים לרכוש שלד מרשימת השימור תמורת מאות אלפי שקלים בלבד, אך כיוונו לחברה ציבורית "רגילה". השניים טענו כי בריטייל עוד נותרה מעט פעילות, וכי המיזוג עם מוביליטי, שאת פעילותה העריכו לפי שווי של 170 מיליון שקל, צפוי לייצר לה פעילות חדשה.

מנגד, ברשות ניירות ערך הסבירו כי עם שווי כה גבוה, החברה לא תתקשה לחזור לרשימה הראשית בבורסה, ועל כן לא מובן החשש הכבד של היזמים. בתגובתה לבית המשפט הרשות אף ציינה כי כמחצית מהחברות שהועברו לרשימת השימור, הצליחו לצאת ממנה כאשר הראו שיפור בפעילות.

השופט אריאל צימרמן קיבל את עמדת הרשות כי בריטייל מיינדס לא נותרה פעילות, וכי תוכניותיה העתידיות אינן רלוונטיות. החברה "מערבת בין מציאות לבין תקוות", קבע, והוסיף כי "העובדה ששלד בורסאי הוא בפועל בעל ערך של מיליוני שקלים בהיותו יעד אטרקטיבי להשתלטות וכניסה למסחר 'בדלת האחורית', אין משמעות הדבר שהוא אמור להיות בעל ערך שכזה, או שעל הבורסה והרשות חובה לאפשר כניסה למסחר 'בדלת האחורית'. דרך המלך על־מנת שחברה תהפוך ציבורית הוא בפרסום תשקיף".

הדרך הקלה לבורסה?

לפי נתוני הבורסה, מאז 2024 נכנסו לבורסה 11 חברות באמצעות מיזוג עם שלד בורסאי. ואומנם, הבעיה בשימוש בשלדים בורסאיים נובעת מכך שהציבור עלול להיפגע מהערך הנמוך שלהם, מהחולשה של הממשל התאגידי בהם, ומכך שהמסחר בהם מתבסס על מידע לא מהימן ומועד לתרמיות.

השלדים נסחרים לרוב בשולי הבורסה, עם שווי שבמקרה הטוב מגיע ל־50-100 מיליון שקל ולעתים מסתכם בפחות מ־20 מיליון שקל.

גם הפעילות הממוזגת לתוך השלדים לא נחשבת לאיכותית בהשוואה לזו של החברות הציבוריות ה"רגילות". לא אחת, גם אחרי מיזוג הפעילות החדשה לתוך השלד, זה רק עניין של זמן עד שהחברה נקלעת שוב לקשיים. וככל שההידרדרות נמשכת, מי שסובל הם המשקיעים מהציבור.

פסק הדין, שבמסגרתו הטיל בית המשפט על ריטייל מיינדס לשלם הוצאות בגובה 85 אלף שקל, עשוי לבשר אפוא על שלב נוסף בהתפכחות של שוק ההון הישראלי מתופעת השלדים הבורסאיים. בעקבות פסק הדין, דיווחה ריטייל מיינדס על ביטול המיזוג עם מוביליטי.

תגובה: "הרשות בחרה לסכל את השלמת העסקה"

בן שמחון ממוביליטי מסר בתגובה: "ריטייל מיינדס פעלה להכנסת פעילות משמעותית נוספת לחברה בתחום המיקרומוביליטי לצד הפעילות הטכנולוגית הקיימת של החברה. השלמת העסקה הייתה מאפשרת יציקת תוכן משמעותי לחברה והייתה משיאה את שווי החברה לטובת כלל בעלי מניותיה ובכלל זה הציבור.

"רשות ניירות ערך בחרה לסווג את החברה כחברת מעטפת, ובכך לסכל את השלמת העסקה, וזאת במקום להמתין תקופה קצרה עם קביעת הסיווג האמור עד להשלמת העסקה. בכוונת החברה לפעול להכנסת פעילות חלופית".

רשות ניירות ערך יוצגה בהליך על־ידי עורכי הדין איריס גילברג-יודשקין, שירה נגר וגיל בילבסקי מהמחלקה המינהלית-מסחרית בפרקליטות מחוז תל אביב (אזרחי).