"חשש לניהול התקין של מגדל": הממונה על שוק ההון הכריע נגד מינוי גמזו לדירקטור

הממונה על שוק ההון, עמית גל, הודיע בסוף השבוע לפרופ' רוני גמזו, המשמש כיו"ר מגדל אחזקות, כי אינו מאשר את מינויו לדירקטור בחברת הבת, מגדל ביטוח - מינוי אשר אמור היה לסלול את הדרך למינויו ליו"ר הדירקטוריון גם בחברת הביטוח. המכתב ששיגר גל לגמזו מאשר את חשיפת גלובס, ולפיה ברשות שוק ההון לא השתכנעו מנימוקי גמזו בשימוע שנערך לו ועומדים על התנגדותם למינוי.

● עשור אחרי כתב האישום: הוגש לביהמ"ש הסדר טיעון מקל במיוחד עם רונאל פישר
● רשות המסים יצאה ל"מבצע" אחרון מסוגו, אלה האותיות הקטנות

התנגדותו של גל נוגעת בראש ובראשונה לחשש מפני פגיעה בממשל התאגידי במגדל עקב הכוונה לשנות את הרכב הדירקטוריון כדי לפנות מקום לגמזו. "האמירה של גמזו כי האסיפה הכללית תחליט על סיום כהונתו של אחד מהדירקטורים המכהנים בחברה מבטאת חשש להמשך הפגיעה בניהול התקין והעצמאי של דירקטוריון החברה", כתב הממונה על שוק ההון לגמזו.

גל הוסיף כי למרות שדירקטוריון מגדל אחזקות, המשמש כאסיפה הכללית של מגדל ביטוח, רשאי שלא להאריך את כהונתו של אחד הדירקטורים המכהנים, במקרה זה עולה החשש ש"מהלך העניינים יוביל באופן מהותי ל'הדחת דירקטור' על מנת לפנות מקום לגמזו, וזאת נוכח סמיכות האירועים, האינטרס המובהק של גמזו באישור כהונתו וכן התבטאויותיו והתבטאויות בעל השליטה (שלמה אליהו - ע'ג') באשר לכוונתם למנות את גמזו ליו"ר דירקטוריון החברה".

שליש מהדירקטורים ועוד דירקטור נוסף צריכים להיות בלתי תלויים

לפי הנחיות שפרסם גל ב-2023 בעקבות סיכום עם מגדל, שליש מהדירקטורים בחברת הביטוח ועוד דירקטור נוסף צריכים להיות בלתי תלויים. בהתאם לכך, בדירקטוריון מכהנים כיום 9 חברים, מתוכם 4 בלתי תלויים. ברשות שוק ההון חוששים, כאמור, כי הדחת אחד הדירקטורים כדי למנות את גמזו - המכהן כדירקטור מטעמו של אליהו - תערער את ההרכב הזה ותפגע בעצמאות הדירקטוריון מול אליהו, שאיתו התעמתה הרשות בשנים האחרונות סביב מעורבותו בניהול השוטף. 15 מנהלים בכירים עזבו את מגדל מאז רכש אותה אליהו ב-2012.

גל מזכיר, כי ההנחיות הן "תולדה של כשלים מתמשכים בממשל התאגידי של החברה בכלל, ובתפקוד הדירקטוריון בפרט". מינוי גמזו, קובע הממונה, מנוגד להנחיות אלה. לדבריו, מגדל לא הציגה בפני הרשות נתונים לגבי ההרכב העתידי של הדירקטוריון.

עוד כותב הממונה על שוק ההון, כי "חוסר השקיפות באשר להרכב הדירקטוריון בכללותו בטווח הזמן הקרוב, מוסיף גם הוא לקושי בהערכת השפעת מינויו של פרופ' גמזו על הממשל התאגידי בחברה". לדבריו, "הרכבו הכולל של הדירקטוריון, יציבותו, האפקטיביות שלו ותמהיל החברים בו הם שיקול מרכזי של הרשות בבחינת הממשל התאגידי בגוף מוסדי בכלל ובהליך אישור דירקטורים בפרט".

כהונת ברנע הסתיימה לפני שמלאו לה שלוש שנים

גל יוצא במכתבו נגד סיום כהונתו המוקדם של היו"ר הנוכחי במגדל ביטוח, פרופ' אמיר ברנע. כהונת ברנע הסתיימה לפני שמלאו לה שלוש שנים - בניגוד להנחיות גל ולהתחייבות שלקחה עליה מגדל כי הכהונה תושלם. גל כותב, כי בניגוד לטענת גמזו, ברנע לא עדכן מראש את הרשות על כוונתו להתפטר לפני שהודיע על כך רשמית בפברואר 2025 אלא היה זה אליהו שהודיע לגל כי בכוונתו למנות את גמזו במקומו של ברנע.

בהקשר זה רומז גל כי הוא מתנגד למעורבות אליהו במינוי. "הסמכות והאחריות למינוי יו"ר דירקטוריון נתונה בידי דירקטוריון החברה, שנדרש לקבל החלטה באופן עצמאי, לאחר דיון הנקי משיקולים ולחצים חיצוניים".

גל מציין עוד, כי מטענותיו של גמזו עולה כי הוא אכן מועמד לכהן כיו"ר במקום ברנע - וזאת בניגוד להחלטת דירקטוריון מגדל מיולי האחרון, ולפיה ימונה יו"ר אחר, שאיננו גמזו, בתיאום עם רשות שוק ההון. "הרשות רואה את הדבר בחומרה יתרה, לנוכח פרק הזמן המשמעותי שחלף מאז מסירת הודעתו של פרופ' ברנע על סיום כהונתו ולנוכח דפוס התנהלות דומה בתקופה שקדמה למינויו של פרופ' ברנע ליו"ר, בה לא מונה יו"ר קבוע משך כשנה".

לפי המכתב, מאז שברנע הודיע מוקדם יותר השנה על כוונתו לפרוש ביקשו ברשות שוק ההון מגמזו במספר הזדמנויות להציע מחליף - אך גמזו "נמנע מלעשות זאת חודשים ארוכים". בשלב זה ממשיך ברנע בתפקידו אחרי שהסכים לעשות כן עד למינוי יו"ר שיהיה מקובל על הרשות.

העימות יעבור לפסים משפטיים?

בעקבות השימוע שנערך לגמזו לפני כשבועיים פורסם בגלובס, כי גל צפוי להתנגד לאפשרות שמגדל "תהנדס" את הרכב הדירקטוריון עבור גמזו. בחודש שעבר הודיע גל לגמזו על כוונתו להתנגד למינויו - והשימוע לא שינה, כאמור, את עמדתו של הממונה. ברקע ההתנגדות למינוי אף מצוי החשש ברשות שוק ההון מפני היעדר הניסיון של גמזו בתחומי הביטוח והפיננסים, אחרי שזה שימש כמנכ"ל בית החולים איכילוב וכמנכ"ל משרד הבריאות.

הודעתו כעת של גל צפויה להעביר את העימות שבינו לבין מגדל לפסים משפטיים. אחרי שפורסמה כוונת הרשות להתנגד למינוי בעקבות השימוע שיגר גמזו לגל מכתב באמצעות עו"ד גליה כהן, ובו טען כי אין הצדקה להתנגד למינויו כדירקטור וכי ההחלטה האם להאריך את כהונת אחד הדירקטורים המכהנים תתקבל "לאחר דיון נקי מלחצים חיצוניים". כעת, המחלוקת בין הצדדים עשויה להתגלגל לבית המשפט.

עורכת הדין גליה כהן, המייצגת את פרופ' גמזו, מסרה בתגובה:
"ההתנגדות של הממונה היא התנגדות סרק חסרת יסוד. נדמה שהוא מבקש לפרוץ את גבולות הפיקוח ולהפוך להיות האסיפה הכללית של מגדל ביטוח.

בכל הכבוד, המפקח אינו רשאי לאסור על האסיפה הכללית שלא לחדש מינויים של דירקטורים שעה שבהתאם לדיני החברות האסיפה הכללית, בישיבתה השנתית היא זו שמחליטה על כך. הימשכות הליך בחירת יו״ר מחליף לאמיר ברנע היא פועל יוצא של ההתנגדות חסרת היסוד של המפקח. זו התנהלות דווקאית וניצול כוח באופן שרירותי לחלוטין.

עיתוי המכתב ותוכנו מעידים מעצמם שבהיעדר עילה חוקית, המפקח מבקש להלך אימים על חברי דירקטוריון מגדל ביטוח ועל האסיפה הכללית שלה, שהרי המפקח לא העז להעלות טענה בקשר עם התאמתו של פרופ' גמזו לכהונת דירקטור. פשוט כי אין טענה כזו. זהו מאבק של האסיפה הכללית על סמכותה הבסיסית לבחור דירקטור שלא יכולה להיות מחלוקת על התאמתו".