מכירת כאל: הדרך של דיסקונט לצ'ק מחורש והמבורגר עוד ארוכה - ומה יעשה צדיק בינו?

אתמול (ו') בבוקר, הודיע בנק דיסקונט בניהולו של אבי לוי כי ימכור את חלקו (72%) בחברת כאל לידי יוניון השקעות של המיליארדר ג'ורג' חורש וילדיו וחברת הביטוח הראל שבשליטת משפחת המבורגר. הקבוצה הזוכה הציעה לרכוש את כאל לפי שווי של 3.73 מיליארד שקל, סכום שעשוי לטפס לכדי 4 מיליארד שקל בכפוף לביצועי כאל בעתיד.

● יעקב אטרקצ'י רכש אופציות בהיקף של 4 מיליון שקל בחברת הבת מגידו
● מסיבת בריכה, אמבטיות קרח וחוב של חצי טריליון: משרד האוצר מציג את הדיסוננס במשק

בכך גברו בקבוצת יוניון-הראל, על הצעתו של מוטי בן משה שככל הנראה הייתה גבוהה יותר מ-4 מיליארד שקל. אך טיבה של הצעת בן משה לא פורסם ובסביבת דיסקונט הקפידו לציין כי הסכום הכספי לא היה השיקול היחיד בבחינת ההצעה. ישנם אלמנטים נוספים שנוגעים ל"וודאות רגולטורית". כלומר ניסיון הבנק להעריך מה הסיכוי להשלמת העסקה בקבלת האישורים של רשות התחרות, בנק ישראל, ולצד שני אלה - גם בהתנהגות השותף הזוטר בכאל, הבנק הבינלאומי של צדיק בינו שמחזיק ביתרת 28% מחברת כרטיסי האשראי.

בדיסקונט שבעי רצון מכך שהצליחו להשלים את העסקה כמה ימים לפני ראש השנה. מוקדם יותר השנה דיווחנו כי שם קיוו לעמוד ביעד השאפתני ואכן הצליחו לעמוד בו. בבנק סברו שלא בריא להמשיך ולעבור את כל תקופת החגים, כשהסוגייה של בחירת הגורם שירכוש את מניות כאל תיוותר באוויר. כמו כן רואים שם במהלך הבעת אמון במשק הישראלי כולו, בתקופה מאתגרת במיוחד ולאחר שבוע מורכב עם ירידות חדות יחסית בבורסה.

בבנק ציינו בשישי כי הדירקטוריון בראשות היו"ר דני ימין, אישרו בליל חמישי את מכירת כאל לפי שווי שיכול להגיע כאמור ל-4 מיליארד שקל. דיסקונט יקבל בין 2.7 מיליארד שקל לפי חלקו, סכום שיגיע ל-2.87 מיליארד שקל ככל שכאל תעמוד ביעדים שהוגדרו לה. המכירה מבוצעת בכפייה, לפי הוראות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל. לפיו גם בנק הפועלים נפרד עוד ב-2019 מישראכרט שאותה הנפיק (ושמוקדם יותר השנה השתלטה עליה קבוצת דלק של יצחק תשובה). וכך גם בנק לאומי מכר בעבר את השליטה בלאומי קארד שהפכה למקס, לקרנות זרות, ועברה לידי כלל ביטוח לפני כשנתיים.

דיסקונט יקבל את הכסף בין שלושה חודשים לחצי שנה

ההערכות בסביבת הבנק שאם הכל יעבוד כשורה, ויש הרבה סימני שאלה באוויר שלא נוגעים ישירות בהחלטתו של הבנק עצמו, הרי שמדובר בתקופה שבין שלושה לשישה חודשים עד להשלמת העסקה. יש צורך לקבל אישורים רגולטוריים, וגם סוגיית ההחלטה של צדיק בינו תרחף באוויר. אף שהאחרונה לא אמורה להוות גורם שמסכל את השלמת המכירה מבחינת דיסקונט.

בפני דיסקונט ניצבת אפשרות לחלוקת דיבידנד גדול, משום שלבנק כבר כיום יש עודפי הון. הרגולטור מצר את צעדיו ולא מאפשר לדיסקונט כמו לבנקים האחרים לקנות פעילויות חדשות בתחומים שייתכן והבנק היה רוצה בהם. מכיוון שכך, בבנק רואים את פעולות הרגולציה בהקשר זה כפעולות מגבילות שלא מאפשרות לחברות הגדולות במשק לשחק לרוחב המגרש. אך לא בטוח שיחולק דיבידנד בכל גודל הסכום, וייתכנו מהלכים אחרים שלא הוצפו עד כה.

האם צדיק בינו יחליט למכור את חלקו בכאל?

שאלת החלטת הבנק הבינלאומי נותרה פתוחה. עד כה בבנק שמרו את הקלפים קרוב לחזה. כעת נודע לגלובס, כי יש לבינלאומי תקופה של 60 יום להחליט אם הוא מצטרף לעסקה בתנאים שלה, כלומר מאלץ את יוניון והראל לרכוש גם את חלקו לפי השווי המדובר. סכום צ'ק של מעל למיליארד שקל עבור חלקו. אם הבינלאומי יחליט להיוותר בעל מניות המיעוט, מדובר במצב שיסרבל את האפשרות לבעלים החדשים לקבל רישיון ל"בנק רזה". אולי ייתכן והרגולטור יתערב. ועדה בראשות המפקח על הבנקים רמזה בדוח שהוציאה, שייתכן ותקבל החלטות בנושא, אך לפי שעה מוקדם לדעת מה יהיו.

עד כה המסתורין סביב החלטת הבינלאומי, הרחיק את קרן סנטרברידג' האמריקנית. היא מיוצגת בארץ על ידי אלי יונס, בעברו מנכ"ל מזרחי-טפחות ובכיר משרד האוצר. בקרן לא רצו להתקדם ולהציע הצעה מחייבת כל עוד הסוגייה הזאת לא נפתרת, משום שהעריכו שיתקשו להסביר זאת למשקיעי הקרן האמריקניים. לא כולם מצליחים להבין את עולם העסקים הישראלי, וכנראה שגם בארץ לא.

מי יוביל את כאל ביום שאחרי?

יש מסתורין רב סביב זהות האנשים בכוורת שתעמוד בראשות כאל. לוי הלוי, המכהן כמנכ"ל החברה מאז יוני 2018 נחשב לבשר מבשרה. הוא הגיע מהתחום הטכנולוגי יותר ועמד בראש אגפים בתחומי הטכנולוגיה במנורה מבטחים ובדיסקונט והיה גם מנכ"ל משותף בחברת המחשוב מלם תים. ייתכן שבראשות החברה תעמיד הקבוצה הזוכה דמות מוכרת מעולם הפיננסים והבנקאות, כאשר שמו של מנכ"ל בנק הפועלים בעבר, דב קוטלר, הוזכר כשם פוטנציאלי. מי שמכהן כיו"ר כאל כיום הוא עדי קפלן.

בהקשר זה יש לציין שחורש בן ה-81, כבר העביר חלק מהאימפריה שלו לילדיו אנדרו ורוקסן חורש לפני כארבע שנים. טיוטת תשקיף של תחנת הכוח דליה שהוגשה בשנת 2021 לבורסה חשפה זאת. יוניון השקעות מחזיקה בזיכיון לחברת האופנה H&M, נתח מרשת סופר פארם, תחנות כוח ועוד. בנוסף, דווח בעבר כי חורש עצמו פרש מתפקיד יו"ר יוניון השקעות, כשלתפקיד זה מונה רונן בראל, בעברו יו"ר פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג בישראל.

האם יש חשש לבעיות רגולטוריות באישור העסקה?

לכאורה דיסקונט עשה כל מאמץ להקטין את המהמורות בקבלת האישורים הנדרשים. אבל השגת אישור מבנק ישראל הוא עניין פורמלי לא קצר, כפי שניתן היה ללמוד במקרה של יצחק תשובה וישראכרט. התהליך החשאי של הכנת הבקשה ארך חודשים, ולאחר החתימה הפורמלית על ההסכם בין קבוצת דלק לישראכרט, היו עוד כמה חודשים לקבלת האישור המיוחל. גם במקרה של רשות התחרות עשויים להיות קשיים. היא פסלה כבר את הראל כשזו רצתה לרכוש את ישראכרט. כעת חלקה של הראל בקבוצה עם יוניון הוא קטן (20%). צעד שככל הנראה תוכנן מראש כדי להקל על רשות התחרות לאשר את העסקה.

אחת הסוגיות שעליהן מדברים המתחרים של כאל, נוגעת לרשתות הפארם דווקא. יוניון השקעות היא בעלת מניות בסופר פארם, בעוד שכאל מנהלת את מועדון הלקוחות של שופרסל המחזיקה ברשת פארם השנייה בגודלה במשק - Be . לא ברור עד כמה הסוגייה עשויה לסבך את העסקה או להוביל את רשות התחרות לדרוש תנאים מתלים להשלמתה.

התהליך כאמור עוד מורכב וצפוי להימשך חודשים. בדיסקונט רשמו אנחת רווחה בשישי לאחר ההסכם שהשיגו למכירת חלקם, ועדיין יש לא מעט דברים שיכולים לקלקל את החגיגה.