סוף לדלתות המסתובבות? הכללים החדשים על הדירקטורים בחברות הממשלתיות

ברשות החברות מנסים לבלום את הדלת המסתובבת של הדירקטורים בחברות הממשלתיות: הנחיה חדשה של הרשות תגביל את העסקתם של דירקטורים בחברה הממשלתית לאחר תום כהונתם. החוזר הופץ השבוע (ג') לחברות הממשלתיות וצפוי להכנס לתוקף בסוף החודש.

● מבקר המדינה: ריבוי המשרדים עושה נזק אדיר ופוגע בעבודת הממשלה
● הסתדרות עובדי המדינה נגד האוצר: "חשש לפגיעה בפרטיות"

לאחר מקרים שבהם דירקטורים בחברות ממשלתיות סיימו את כהונתם ואז הועסקו על ידי אותה חברה, ברשות החברות מנסים להסדיר את הכללים ולהגביל את התופעה. עם זאת, החוזר החדש לא כולל נושאי משרה בכירים ברשויות ממשלתיות כשבתחום התשתיות לדוגמה, רבים מהם יוצאים לשוק הפרטי ומתמודדים במכרזים של אותן חברות ממשלתיות שזה עתה סיימו בהם את כהונתם. לגלובס נודע שלגביהם מקודמת יוזמה נפרדת שתהיה כרוכה ככל הנראה גם בפיצוי ובתשלום על תקופת הצינון.

למעשה, תפקידו של הדירקטוריון בחברה ממשלתית הוא לא רק לקבוע את האסטרטגיה לחברה אלא גם לפקח עליה באמצעות ועדות משנה והחלטות וכן באופן ישיר על מנכ"ל החברה. לכן, ברשות דורשים להפסיק מצבים שבהם אותם דירקטורים מועסקים לאחר מכן על ידי מי שעד עתה היה מפוקח שלהם ובמיוחד כשמדובר בחברות ממשלתיות המנהלות תקציבים ממשלתיים.

הבטחת עצמאות הדירקטוריון

בחוזר שהגיע לידי גלובס ועליו חתום מנהל הרשות רו"ח רועי כחלון הוסבר כי "קיימת חשיבות רבה לחיזוק עצמאותו של דירקטוריון החברה הממשלתית ולהעמקת יישום עקרונות הממשל התאגידי בה. לעמדת הרשות, עצמאות זו יכולה להיתמך במגוון אמצעים, ובכלל זה קביעת מגבלות שיבטיחו כי החברה לא תקיים, למשך תקופה מוגדרת, קשרים עסקיים עם דירקטור שסיים את כהונתו, להבטחת עצמאות הדירקטוריון וניתוק זיקות מהיחסים בין הדירקטוריון להנהלה".

לכן, מטרת החוזר היא מניעת ההעסקה ומינוי דירקטור למשך שנה מתום כהונתו. זה נועד "ליצור חיץ ברור בין תקופת הכהונה כדירקטור לבין כל טובת הנאה עתידית, ובכך למנוע השפעה, ישירה או עקיפה, על שיקול דעתו של הדירקטור בחברה ממשלתית במהלך כהונתו, או קיומה של נראות של השפעה כאמור".

ברשות הדגישו כי המדיניות משקפת תפיסה של מנהל תקין לפיה עצמאות הדירקטוריון היא לא רק דרישה פורמלית. "יצירת מנגנון צינון במסגרת המדיניות הנשקלת ימנע מצב שבו הדירקטור יושפע, במודע או שלא במודע, מציפייה עתידית לתגמול בדמות מינוי, העסקה או התקשרות לאחר תום כהונתו".

מנגנון דומה כבר קיים באשר לדירקטורים חיצוניים, וההגבלות החדשות לא יחולו על דירקטורים שהם נציגי העובדים בחברה ודירקטורים שמכהנים בחברות בת.

צינון של שנה גם על קשרים עקיפים

הנחיית ה"צינון" של שנה היא לא רק על קשרים ישירים אלא גם על קשרים עקיפים. למשל תאגיד שבו הדירקטור לשעבר מחזיק בגרעין שליטה או נתח בעלות משמעותי וכן איסור התקשרות עם חברה שהדירקטור לשעבר משמש בה מנכ"ל, שותף, או דמות מפתח מקצועית במידה והוא זה שאמור להוביל את אותו פרויקט מול החברה הממשלתית זאת כדי למנוע מצב שבו החברה קונה את שירותי הדירקטור דרך צינור של חברת ייעוץ גדולה.

עד כה היה חוסר בהירות בנושא. כך למשל בחברת נתיבי ישראל הממשלתית יו"ר ועדת הביקורת רו"ח מקסים ניסים בוסקילה מונה בשנת 2023 למבקר החברה כעובד בה. אז הרשות הזדעקה וכתבה במכתב לחברה כי "קיים חשש ממשי לניגוד עניינים ולפגיעה באי התלות הנדרשת בתפקוד מבקר הפנים בחברה. אנו סבורים כי בוסקילה אינו יכול להמשיך בהליך איתור זה". בתגובה לכך טענו בחברה על אכיפה בררנית כנגדה והפנו את האצבע למאבק שהתחולל בין מנהלת הרשות דאז מיכל רוזנבוים לשר הממונה על החברות הממשלתיות דוד אמסלם.