ביהמ"ש בפסיקה חריגה: לדירקטורים יש אחריות אישית על הפרת סימון מסחרי

פסק דין תקדימי בבית המשפט המחוזי בתל אביב: דירקטורים ובעלי מניות בחברת דון ג'ילי המייצרת הלבשה תחתונה, ישיבו באופן אישי רווחים בשל הפרת סימן מסחר. השופטת קבעה כי המנהלים ישלמו, יחד עם החברה, 1.06 מיליון שקל לבעלות המותג "בוורלי הילס פולו קלאב" - החברות הבינלאומיות Lifestyle Equities ו־Lifestyle Licensing - לאחר שהמשיכו להשתמש במותג ללא רישיון עם סיום ההתקשרות ביניהן.

● התביעה נגד הדירקטורים נדחתה, ואיש העסקים ישלם הוצאות משפט בגובה 3 מיליון שקל
● רשות המסים דרשה מרפי עגיב 4.6 מיליון שקל. מה קבע בית המשפט?

בנוסף לכך, חויבה החברה המקומית בסכום של 1.6 מיליון שקל בגין אי־דיווח על היקף היבוא והיבוא העקיף, וכן בתשלום שכר־טרחת עורכי דין והוצאות משפט בגובה 350 אלף שקל עבור שני ההליכים שנוהלו. בסך־הכול תשלם היצרנית קרוב ל־3 מיליון שקל.

פסק הדין התקבל באופן חלקי, לאחר שהתביעה המקורית הוגשה בשנת 2020 על סך 7 מיליון שקל, והוא חותם סאגה משפטית ממושכת של 11 שנים - שהחלה עוד בדרישה לקבלת חשבונות החברה והסתיימה רק כעת (מספר תיק 13315-08-20).

האחריות האישית של הדירקטורים

השופטת מיכל עמית־אניסמן הטילה באופן חריג אחריות אישית נזיקית על בעלי החברה המשמשים כדירקטורים, שלוה ג'ינלי ואילן רוזן, וקבעה כי נוכח מודעותם להודעות הביטול של הרישיון, היה עליהם לחדול כליל משימוש בסימן המסחר.

בית המשפט שלל את טענת ההגנה של אחד המנהלים כי שימש כ"מחסנאי בלבד", ופסק כי כשותף שווה בניהול החברה וכדירקטור פעיל הוא נושא באחריות נזיקית מלאה להפרה.

קבוצת לייך סטייל היא בעלת המותג הנושא את הסמל המוכר של שחקן פולו היושב על סוס דוהר ומניף כלפי מעלה מחבט. חברת דון ג'ילי ייצרה, בהתאם לרישיון בתחילה, מוצרי הלבשה עם המותג.

בתביעה נטען כי החברה הפרה את תנאיו והסתירה את היקפי היבוא האמיתיים בפער של מיליוני שקלים כדי להתחמק מתשלום דמי רישיון מלאים. בעקבות ההפרות בוטל החוזה, אך מנהלי החברה המשיכו בשיווק המוצרים.

מנהלי דון ג'ילי טענו כי מנגנון דמי הרישיון הקבוע בהסכם המקורי (10% מסך היבוא) שונה בהסכמה שבעל־פה ובהתנהגות לתשלום שנתי גלובלי וקבוע, ועל כן אין משמעות לפערים בין הדיווחים. בית המשפט דחה את הטענה וקבע כי אין לכך ראיות, ואין בכך היגיון כלכלי, ועל כן הוראות הסכם הרישיון המקוריות עומדות בעינן.

השופטת קבעה כי מאחר שהדירקטורים המשיכו לעשות שימוש בסימן המסחר בלא הסכם רישיון תקף, הם אחראים לעוולה הנזיקית של ההפרה. "החל מנקודת הזמן שבה הסכם הרישיון הסתיים בסוף 2015, משתנה אופיין של התובעות מנושות חוזיות־רצוניות לנושות נזיקיות שאינן רצוניות. הבחנה זו לא מצדיקה הרמת מסך, אך יש בכך הצדקה לנקיטת הדרך המתונה של הטלת אישית על מנהלים, אם הם עצמם אישית קיימו את יסודות האחריות בנזיקין".

עוד נקבע כי "חרף אותות אזהרה אלה, פעילות יבוא ומכירת מוצרי מותג התובעות המשיכה מבלי הסכם רישיון תקף החל משנת 2016. על כן יש להטיל אחריות אישית על הנתבעים כולם, ביחד ולחוד, בגין הפרת סימן המסחר של התובעות". התביעה להטלת אחריות אישית מכוח דיני החוזים נדחתה.

התובעות: "מסר מרתיע וברור"

לדברי עו"ד יוסי סיוון, בא־כוחן של התובעות, "לפסק הדין יש משמעות דרמטית, שכן הוא מציג הישג כפול וחסר תקדים: מדובר הן בפסיקה עקרונית של סעד השבת רווחים מלא בגין הפרת סימן מסחר הפועל לטובת בעלי מותגים, והן בקביעה נחרצת כי הפיצוי המשמעותי הזה יוטל באופן אישי וישיר על הדירקטורים של החברה.

"פסק הדין משדר מסר מרתיע וברור לשוק: דירקטורים לא יכולים להסתתר מאחורי הפרגוד התאגידי בניסיון להימלט מאחריות בעוולות של קניין רוחני. עצימת עיניים או התעלמות מהתראות משפטיות מפורשות יובילו לחשיפה אישית מלאה ולתשלום פיצויי השבת רווחים מכיסם הפרטי".

 עו''ד יוסי סיוון / צילום: אילן ספרא

הנתבעים: "בית המשפט לא התייחס לעובדות"

עו"ד אחיקם גריידי, בא־כוח הנתבעים (החברה והדירקטורים), מסר בתגובה: "אנו חולקים על בסיס חיובם המשפטי של הדירקטורים והנמקות בית המשפט. בפסק הדין נדחו העילות האישיות שהועלו נגד הדירקטורים, הן מכוח דיני החוזים (בשל הפרת חוזה על־ידי החברה) בשל היעדר מעשי זיוף או תרמית שלא יוחסו לדירקטורים, והן מכוח הרמת מסך (מכוח סעיף 6 לחוק החברות).

"כן נבהיר כי על אף שהתביעה נגד הדירקטורים הוגשה על סך של 7 מיליון שקל, רוב־רובה של התביעה האישית נגד הדירקטורים נדחתה, והדירקטורים חויבו בפסק הדין רק בכ־1 מיליון שקל בלבד.

"הבסיס היחיד לפיו חויבו הדירקטורים אישית בפסק הדין, התבסס על עילה נזיקית (בעוולה של הפרת סימני מסחר), על בסיס אחריותם האישית בשל קביעת בית המשפט שהדירקטורים, כביכול, לא חדלו מלשווק ולהפיץ את המוצרים עם סימני התובעות - מיד לאחר שההסכם עם התובעות בוטל.

"בכל הכבוד, הדירקטורים סבורים כי נפלה טעות תחת ידי כבוד בית המשפט בנקודה זו. החברה והדירקטורים, הפסיקו כל ייצור והזמנות עתידיות של המוצרים עם סימני התובעות, מיד לאחר ביטול ההסכם, ואך חיסלו את המלאים שיוצרו והוזמנו קודם לביטול ההסכם, שאין חולק שנעשו בזמנו בהסכמת התובעות. לעובדות אלה בית המשפט נמנע כליל מלהתייחס, ונמנע אף מלאבחן אותן. הדירקטורים בוחנים הגשת ערעור".