הסכמים, הלוואה ובקשת חדלות פירעון: החזית שנפתחה בין רמי לוי למירילשווילי

מה שהחל כהבטחה גדולה בשוק האגרו־טק, הפך לסכסוך משפטי מורכב. חברת "רמי לוי" והמיליארדר מיכאל מירילשווילי, שחברה בבעלותו בשם "באר יצחק אנרגיה" עומדת מאחורי סטארט־אפ בשם "ורטיקל פילד", נקלעו סביבו למחלוקת וכרגע נמצאים בדרך להליך גישור. ברקע: תביעה להחזר הלוואה של 1.5 מיליון דולר, ודחיית הבקשה שהוגשה לבית המשפט לבקשת חברת האם שבבעלות מירילשווילי להכניס את הסטארט־אפ להליכי חדלות פירעון ופירוק.

● הסכסוך בקניון הזהב: נדחה ערעור גינדי נגד מגדל על 800 מיליון שקל
● שוחד במיליונים, במשך 20 שנה: הפרשה שמסעירה את רשות המסים

ורטיקל פילד עוסק בפיתוח וייצור מערכות וגידולים חקלאיים. בתחילת העשור, כשנראה היה שההבטחה הגדולה מתממשת, בחברה האם אף דיברו על הנפקת החברה בבורסה. אלא שאז הקערה התהפכה, העסקים הדרדרו והסטארט־אפ החקלאי נקלע לקשיים. כשעוד הכל נראה ורוד, החברה של רמי לוי נכנסה לתמונה וחתמה על הסכם לשיתוף פעולה בשנת 2022. במסגרתו, העניקה רמי לוי הלוואה, שעומדת בלב המחלוקת הנוכחית במסגרתה מעלה החברה טענות נגד מירילשווילי והחברה האם.

לטענת רמי לוי, מירילשוולי "יזם את החיבור בין התובעת לנתבעת כשהבטיח במפורש למר רמי לוי, בעל השליטה בתובעת כי במסגרת ההתקשרות עם הנתבעת, התובעת בפועל מתקשרת גם איתו, שכן הוא יתמוך בה בכל התחייבות רלוונטית".

נושה או לא נושה של החברה?

על בסיס מצגים אלו, נכנסה חברת רמי לוי לשיתוף פעולה עסקי מלא, שכלל חתימה על הסכמים והקמת פרויקטים. לטענת החברה, זו הסיבה להעברת הלוואה בסך 1.5 מיליון דולר. לגישתה של רמי לוי, הפרויקט לא קודם בסופו של דבר, וכספי ההלוואה בצירוף הריבית שסוכמה נותרו אצל ורטיקל פילד. כעת, כך נטען, החברה מסרבת להשיב את הכספים וההסכמים הופרו.

ורטיקל, מצידה, טוענת כי לרמי לוי אין עילת תביעה, שכן הסכם ההלוואה קובע מנגנון "המרה אוטומטית" במועד הפירעון. לשיטתה, משחלף המועד ללא "אקזיט", ההלוואה הומרה למניות, ולכן רמי לוי היא בעלת מניות בחברה ולא נושה. לדידה של ורטיקל, רמי לוי אינה יכולה "להחזיר את הגלגל לאחור" רק משום ששווי המניות אינו לרוחה. במחלוקת זו יידרש בית המשפט להכריע, בעוד חברת רמי לוי מדגישה כי המנגנון לא נכנס לתוקף מאחר שההסכמים ביניהן לא יצאו לפועל.

הבקשה לחדלות פירעון שנבלמה

הטענות לא מסתכמות בכך. בחברת "באר יצחק אנרגיה" ניסו כאמור להכריז על הסטארט־אפ שבשליטתם חדלות פירעון ופירוק. את הרציונל להגיש הליך חדלות פירעון בשל חוב עתק כלפי חברת האם, מסבירה עו"ד גלית שוקרון, בעלת משרד פדר ושוקרון במשותף ומומחית לחדלות פירעון, כמהלך שעשוי להשפיע על מאזן הכוחות מול יתר הנושים.

ככלל מי שפונה לבית המשפט לצורך ניסיון הפעלה או הבראה זו החברה שנמצאת בחדלות פירעון. לעומת זאת, בקשה לפירוק, מוגשת בד"כ על ידי נושה חיצוני שהחברה חייבת לו כספים. הפעם, הייתה זו בעלת השליטה.

הטענה היא שורטיקל פילד הגיעה לסוף דרכה בשל שינויים בשוק החקלאות הגלובלי, בין היתר, וכי היא חייבת לבעלת השליטה סכום של 73 מיליון שקל - שניתן לה בהלוואת בעלים. עו"ד שוקרון, מסבירה כי זהות מי שהגיש את הבקשה לחדלות פירעון הדליקה נורה אדומה לבית המשפט: "בגלל שמי שעומדת מאחורי החברה, בעלת השליטה, היא זו שמבקשת להכניס אותה לפירוק, זה מדליק נורה אדומה שגורמת לבית המשפט לבחון את הבקשה בזהירות".

הממונה התייצב לצד רמי לוי

לבקשת הפירוק התנגדו חברת רמי לוי (נושה ב־1.5 מיליון דולר), חברת משק שמיר (נושה ב־1.3 מיליון שקל) והממונה על חדלות פירעון. על אף תמיכת העובדים בבקשה בשל חוב שכר, בית המשפט קיבל את עמדת הנושים שביקשו להימנע מהליך קולקטיבי ולגבות את חובם בדרכים אחרות. הבקשה נדחתה בשלב זה עקב היעדר תשתית עובדתית מספקת באשר לחובות החברה לבעלת השליטה, אך בית המשפט הותיר לעובדים פתח להגשת בקשה עצמאית.

לגישת רמי לוי, מטרת הבקשה הייתה "לייצר לחייבת 'עיר מקלט' מפני נושיה וזאת על מנת לחמוק מפירעון חוב". בהחלטתו ציין בית המשפט כי "למבקשת כבעלת השליטה האפשרות להגיש מידע מלא ומאומת בקשר למצבה של החייבת אך היא לא עשתה כן". בסביבת החברה מדגישים כי היא חדלה מפעילות ואין בה עובדים כלל.

הדרישה: "הרמת מסך" לבעל השליטה

כדי להבין את עוצמת הסכסוך, צריך להסתכל על התביעה המקבילה: רמי לוי דורשת מ"ורטיקל פילד" 7 מיליון שקל בגין ההלוואה, ולאחרונה דרשה לצרף לתביעה את מירילשווילי וחברת האם שלו באופן אישי. כלומר לבצע הליך של "הרמת מסך". ברשת טוענים כי נכנסו לעסקה רק בגלל הבטחה מפורשת של מירילשווילי מעל ראשה של החברה כי "יתמוך בכל התחייבות" וחברת הבת הציגה את עצמה כבעלת "גב רחב".

מנגד, בורטיקל משיבים כי מדובר ב"ניסיון ציני לייצר כיס עמוק יש מאין". לטענתם, ההסכם נחתם מול ישות משפטית נפרדת לאחר בדיקות נאותות, ורמי לוי מנסה לגלגל סיכון עסקי סביר על בעלי השליטה לאחר שההשקעה נכשלה.

אז למה ברמי לוי לא מצטרפים לבקשה לחדלות פירעון? בחברה טוענים שמדובר ב"בקשה פיקטיבית", שמטרתה להימנע מתשלום חובות והחזר כספי ההלוואה. לגישתה, מדובר "במקרה מובהק שבו חברת האם וחברת הבת פועלות יד ביד תוך שימוש לרעה בהליכי חדלות הפירעון". בורטיקל פילד דוחים זאת, וטוענים שרמי לוי "מבינה כי כבעלת מניות מכוח ההמרה היא נמצאת בתחתית סדר הנשייה, ולכן היא מנסה בדרך של לוליינות משפטית ל'המציא מחדש' את התביעה כתביעת נזיקין נגד בעלי השליטה".

"ייתכן שזו לא רק שאלה של גבייה, אלא גם שליטה", מסבירה המומחית עו"ד שוקרון. "ההליך האזרחי מאפשר לרמי לוי להטיל עיקולים ולהרחיב את מעגל האחריות לבעלת השליטה, בניגוד להליך חדל"פ בו הכל עובר דרך נאמן. מעבר לכך, חוב נטען כלפי בעלת השליטה עלול לדלל משמעותית את חלקם של נושים חיצוניים כמו רמי לוי ושמיר בהצבעות עתידיות".

רשת רמי לוי שיווק השקמה מסרה בתגובה באמצעות עו"ד ירון אלון שהעניין עבר לפישור בין הצדדים. כך גם נמסר מבאר יצחק אנרגיה.