ביהמ"ש הכריע: סיבוב נוסף על ישראייר; בן משה: אני הפיל שבחדר

בהמשך לדיון שהתקיים הבוקר (ב') בבית המשפט המחוזי בתל אביב בנוגע למכרז למכירת ישראייר, החליט הערב השופט חגי ברנר על מכרז נוסף, סופי ואחרון, שיתקיים בין שלושת המציעים הסופיים. חברת דור אלון, חברת בי.ג'.איי ואיש העסקים יגאל דמרי יוכלו להגיש הצעות מעודכנות וסופיות עד לתאריך 28 בדצמבר בשעה 12:00.

מחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של אי.די.בי יוכלו להצביע על ההצעות השונות עד לתאריך 29 בדצמבר בשעה 12:00, ואילו דיון בבקשה לאישור המכירה יתקיים ב-3 בינואר, ככל שיידרש. ההחלטה תאפשר לכל המציעים סיבוב אחרון נוסף של התחרות על רכישת ישראייר.

בדיון דרשו מוטי בן משה ורמי לוי לבטל את הצעתו המאוחרת של יגאל דמרי, שהוגשה לאחר המועד הסופי של המכרז, ולהכריע בין שתי הצעותיהם. מנגד, נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, ונציגת הממונה על חדלות פירעון, עו"ד הדר מאות, הציעו כי ייערך סיבוב נוסף ואחרון בין המציעים השונים.

בסיום הדיון שאל השופט את בן משה ואת לוי האם הם מסכימים לקיומו של סיבוב אחרון במכרז, אולם הם סירבו. בעקבות הסירוב הסתיים כאמור הדיון ללא החלטה, עד הערב, כאמור, כשבית המשפט הכריע לקיים סיבוב נוסף, במקום שנאמן אי.די.בי ומחזיקי אג"ח ט' יבחרו בהצעה המועדפת עליהם מבין ההצעות הקיימות, להוציא את הצעתו המשופרת של דמרי, אלא את זו שהגיש בהתאם לתנאי המכרז.

בן משה הוא בעל השליטה בחברת האנרגיה והקמעונאות דור אלון, שהציעה לרכוש את ישראייר תמורת 168.4 מיליון שקל במזומן, או לחליפין בתמורה משולבת של 130 מיליון שקל במזומן והקצאה של 395.7 אלף ממניותיה (2.4% מהחברה). רמי לוי ושלום חיים שולטים בחברת ההחזקות בי.ג'י.איי, שהגישה עם בעלי השליטה שלה הצעה לרכוש את ישראייר תמורת 101 מיליון שקל במזומן ועוד 29.4 מיליון מניות של עצמה (32.5% מהחברה).

במועד סיום המכרז הגיש דמרי הצעה לרכוש 100% ממניות ישראייר תמורת 143.1 מיליון שקל, אולם בהמשך הגיש הצעה משופרת לרכישת 83% ממניות ישראייר תמורת 140.4 מיליון שקל, המשקפת שווי חברה של 170 מיליון שקל.

מחזיקי אג"ח ט', שאמורים ליהנות מתמורת המכירה, בחרו ברוב של 97% בהצעתו של דמרי, אולם בי.ג'י.אי ודור אלון התנגדו לכך, מאחר שההצעה הוגשה לאחר המעד הסופי של המכרז.

גם נאמן אי.די.בי והממונה על חדלות פירעון טענו כי לא ניתן לאשר את זכייתו של דמרי, ולכן המליצו כאמור על קיום מכרז נוסף ואחרון, בפיקוח בית המשפט. בפתח הדיון הסביר עו"ד נאור את הקושי שבהשוואה בין ההצעות השונות, לאור המרכיב המנייתי שבחלקן ולאור השוני בין המציעים.

"המחזיקים דיברו על קושי ביחס להצעת דור אלון בגלל אירועי העבר", ציין עו"ד נאור. "כלומר, קשה להשוות באיכות המציע. הקושי השני הוא בגלל ההצעות השונות שחלקן נוקבות בתשלומים במניות. הרכיב ההוני מקשה על השוואה בין ההצעות. רמי לוי, למשל, אמר באסיפת המחזיקים שהוא רואה את ישראייר מגיעה לשווי של 300-400 מיליון שקל תחת שליטתו ובזכות הסינרגיות עם רשת רמי לוי שיווק השקמה". 

בן משה: "אני הפיל שבחדר" 

בתגובה לדברים, אמר בן משה כי "אני הפיל שבחדר", והסביר כי הוא הסיבה מדוע מחזיקי האג"ח לא בחרו בהצעת דור אלון. "הגעתי לשוק ההון הישראלי לפני שבע וחצי שנים. עשיתי כמה עסקאות, העסקה הראשונה היא אי.די.בי, הבאתי לעסקה הזאת למעלה מ-700 מיליון שקל, אבל העסקה לא צלחה. אחר-כך עשיתי את עסקת אלון הרבוע הכחול, ואחר-כך הגיעה עסקת אפריקה ישראל.

"בעסקת אפריקה המחזיקים בחרו בהצעה אחרת, ואני פרשתי, אבל אז המחזיקים ביקשו ממני לחזור, ובהתמחרות זכיתי. אבל לא הספקנו להביא את האישורים הרגולטורים מחו"ל, והם דרשו תמורות נוספות. עכשיו הם תובעים אותי ב-100 מיליון שקל, ואני תובע אותם ב-350 מיליון שקל".

בן משה הוסיף כי "אין לי כוונה להתפשר בנושא, למרות שקיבלתי הרבה מסרים מאיימים. גם בעסקה הזאת קיבלתי מסרים, שאם לא תשחרר לנו את הכסף, לא ניתן לך את ישראייר. לכולם ברור שמהפן הכלכלי ההצעה שלנו היא הטובה ביותר, אבל יש חשש שאני לא אשלים את העסקה. שיקול-דעת הנושים הוא לא נקי. זכותו של מישהו להגיד שהוא לא מאמין לי, אבל לטעון טענה שכזאת מול חברה ציבורית שיש לה כזה הון עצמי, ולדעתי גם הנציגות אמרה לנושים שההצעה שלנו היא העדיפה".

על חשש המחזיקים בנוגע לאי השלמת העסקה על-ידו, אמר בן משה כי "אנחנו מוכנים להיענות לכל בקשה של בית המשפט כדי להשלים את הוודאות של העסקה, כולל להפקיד את כול סכום העסקה בנאמנות אצל בית המשפט".

בתגובה לדברים טען עו"ד נאור, שמייצג את מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל בהסדר החוב ובתביעה נגד בן משה, כי חלק מהדברים שאמר בן משה אינם נכונים.

"לי כנאמן אין רצון לנהל תביעה נגד מציע שלא ישלים את העסקה", אמר עו"ד נאור. "אני רוצה לסיים את העסקה, הן לטובת הנושים והן לטובת ישראייר. החשש שהביעו מחזיקי האג"ח הוא לא פסילה עקרונית, אלא חשש מפני סיכון כלכלי במקרה של אי-השלמת העסקה. המחזיקים לקחו בחשבון אירועים שעלולים לקרות מרגע החלטה למכור לדור אלון ועד להשלמת העסקה".

רמי לוי, מבעלי השליטה בבי.ג'י.איי, ציין כי "מוטי בן משה, שהוא חבר טוב, בכלל לא עמד בתנאים בהתחלה. רק אנחנו עמדנו מההתחלה בכל התנאים, ולכן הנאמן רצה להביא אותנו לאישור בית המשפט. מין הדין ומין הצדק שאתה צריך להחליט שאנחנו הזוכים".

בהתייחסו להצעה המאוחרת של דמרי, שהוגשה לאחר ששאר ההצעות כבר היו חשופות לעיני כל, אמר לוי כי "יש פה כל מיני תרגילים שנעשים שאנחנו לא רגילים להם. אני לא רגיל לעשות עסקים בצורה הזאת".

לדבריו הצטרף בן משה, שאמר: "אנחנו התנהלנו על בסיס ההחלטה של הנאמן, עו"ד אופיר נאור. אני מקבל את דעתם של רמי לוי ושל שלום חיים".

בדיון השתתף גם מנכ"ל ישראייר, אורי סירקיס, שביקש להעביר מסר קצר למחזיקי אגרות החוב של אי.די.בי ולרוכשים הפוטנציאליים. סירקיס דיבר על הקשיים שחוותה החברה השנה כתוצאה ממשבר הקורונה, ועל הקשיים הנוספים עמם התמודדה ובהם סגירת שדה דב והעתקת שדה התעופה אל מחוץ לעיר.

סירקיס הדגיש כי למרות הקשיים החברה הגיעה להישגים בזכות ההנהלה והעובדים, וכי הישגים אלה הם שמקבלים ביטוי בהליך מכירה זה, בדמות המחירים הגבוהים שמוצעים עבור מניותיה. "איכות הניהול, מסירותם של העובדים והתגייסותם לעבוד בתנאי אי-ודאות, בחוסר כוח-אדם ובקיצוץ משמעותי אותו ביצעו טייסי החברה ומנהליה, הביאו את החברה להישגים מרשימים ולתוצאות בלטות", אמר סירקיס.

עוד ציין סירקיס כי "בהליך המכירה על-ידי נאמן, ההתייחסות לחברה היא כאל נכס לכל דבר. ברם, הנכס התפעולי המורכב הזה בנוי לא רק ממטוסים, כי אם ממרקם אנושי ייחודי, נאמן לחברה, הצועד עמה שנים רבות. עשר שנים צוות הניהול של החברה ואני בישראייר. באותן שנים החליפה אל-על ארבעה מנכ"לים, ומרבית מנהליה הבכירים התחלפו לפחות שלוש פעמים.

"אני מבקש מבית המשפט כי ככל שהוא יחליט לבקש מהצדדים לשפר את הצעתם, ינחה בית המשפט הנכבד להביא בחשבון בהצעותיהם גם את העובדים וההנהלה, שהביאו את החברה למקום הזה, וכי ההצעות יכללו מרכיב משמעותי בעבור תרומה זו".