חברת הנדל"ן שנכנסה לבורסה בת"א, אף שנטלה הלוואות בריבית של 14.5% מקרן הגשמה

חברת רותם שני, הנושאת על גבה הלוואות גדולות בריביות גבוהות במיוחד הבטיחה גיוס של 45 מיליון שקל • בהנפקה השתתפו גופים מוסדיים וחברות בבעלות מוטי בן משה • בעלי השליטה הקפיצו את שכרם ובת זוג לשעבר של אחד מהם תובעת מהחברה 30 מיליון שקל

פרויקט של רותם שני בתל אביב / הדמיה: מצגת החברה
פרויקט של רותם שני בתל אביב / הדמיה: מצגת החברה

פריחת שוק הנפקות ה-IPO בת"א בתקופה הנוכחית מאפשרת, כך מתברר, גם לחברות קטנות עם רקורד לא מלהיב במיוחד לגייס הון ללא קושי מיוחד - גם אם אינן משתייכות לתחום ההייטק הלוהט. דוגמה לכך מספקת חברת הנדל"ן רותם שני, הנושאת על גבה שלל הלוואות בריביות גבוהות במיוחד, שהבטיחה בשבוע שעבר גיוס של כ-45 מיליון שקל בהנפקת מניות, לפי שווי חברה של כ-120 מיליון שקל "לפני הכסף".

ככל הידוע, בהנפקה נרשמו ביקושי יתר, ועם מי שנטלו בה חלק נמנים גופים מוסדיים וכן חברות שבשליטת איש העסקים מוטי בן משה, אשר חברת החיתום החדשה שלו, אקסטרה מייל, בראשות המייסד גלעד שמעוני, הובילה את ההנפקה - גיוס הון ראשון בהובלתה. עמלות ההנפקה, כולל עמלות חיתום ויתר הוצאות ההנפקה, מוערכות בקרוב ל-3.5 מיליון שקל.

רותם שני עוסקת בתחום הנדל"ן היזמי, ובמסגרת זו היא יוזמת ומקימה פרויקטים של בנייה בעיקר למגורים, בדרך כלל בעסקאות קומבינציה והתחדשות עירונית, ונמצאת בשליטת השותפים אבי טוריסקי (יו"ר ומנכ"ל) ויהודה ידידיה (מנכ"ל), הצפויים להיוותר עם כ-70% ממניות החברה לאחר ההנפקה. על פי התשקיף החברה פועלת כבר כ-24 שנה ועד היום השלימה 13 פרויקטים הכוללים כ-820 דירות.

כדי להשלים את ההון העצמי הנדרש לפרויקטים שהיא יוזמת, הסתייעה רותם שני עד היום במממני משנה, הגובים ממנה - כך מתברר - ריביות גבוהות למדי עבור ההלוואות שהיא לוקחת מהם. אחד מהגופים המרכזיים בין המלווים האלה היא קרן הגשמה. הקשר בין רותם שני לבין הגשמה החל כבר בשנת 2013, כהסכם מסגרת להעמדת מימון, אשר נכון לסוף יוני 2020 עמד היקפו על כ-53 מיליון שקל. שיעור הריבית האפקטיבית שמשלמת רותם שני להגשמה גבוה למדי, ומוערך בכ-14.5%.

קרן הגשמה, שאותה ייסדו אבי כץ (מייסד קופיקס) וחנן שמש, היא חברת פרטית, העוסקת בגיוס כספים מהציבור והשקעתם במיזמי נדל"ן, בעיקר בחו"ל, באמצעות תאגידים ייעודיים. שלא בטובתה, עלה שמה של הקרן לכותרות בשנה האחרונה בעיקר בהקשרים שליליים, עם לא מעט תביעות שהגישו עשרות משקיעים נגדה ונגד בעליה, בקשר לפרויקטים מפסידים בלונדון ובארה"ב שיזמה הקרן.

התשקיף של רותם שני מספק עדות נוספת לריביות הגבוהות שנדרשה לשלם עד כה. לקראת סיומה של 2020, זמן קצר לפני פרסום התשקיף המעודכן, חתמה רותם שני על מזכר עקרונות, שבסופו של דבר לא התממש בשל ההנפקה, לקבלת הלוואה, המירה בחלקה, מלאומי פרטנרס.

לפי פרטי ההסכם, שכאמור לא יצא לפועל, על הלוואה של כ-30 מיליון שקל נדרשה רותם שני לשלם ללאומי פרטנרס ריבית שנתית של 12%, כשבמקרה של המרת חלק מהסכום, שיעור הריבית השנתית על יתרתו הייתה צפויה להאמיר לכ-17%.

כניסתה של החברה לעולם הבורסאי צפויה לסייע לה להפחית משמעותית את סביבות הריבית שבהן פעלה עד היום.

רותם שני ניסתה להגיע לבורסה כבר בתחילת 2020, טרם משבר הקורונה, אז ביקשה לגייס אג"ח בהיקף של כמה עשרות מיליוני שקלים, אולם המשבר טרף את הקלפים עבורה. כעת, משהשלימה את גיוס ההון, היא צפויה לבצע גם את גיוס חוב, בהיקף מוערך של כ-80 מיליון שקל, כשההערכות הן כי שיעור הריבית עליו ינוע סביב כ-5%.

לפי התשקיף, חלק מסכום האג"ח שיגויס צפוי לשמש את החברה לפירעון מוקדם של הלוואה שהוענקה לה על-ידי צמד בעליה, שקיבלו אותה בעצמם מקרן הגשמה (תנאי Back2Back) לפרויקט מגורים בגני תקווה, ואשר היקפה הנוכחי כ-16 מיליון שקל.

הסכמים חדשים מול ידידיה וטוריסקי

בסיכום המחצית הראשונה של 2020 עמדה עלות העסקת ידידיה וטוריסקי על כ-1 מיליון שקל כל אחד - כמחצית הסכום (550 אלף שקל) דמי ניהול, והיתרה (כ-450 אלף שקל) כהפרשה לתשלום בגובה הריבית שתשולם על-ידיהם לקרן הגשמה.

כפי שעושים בעלי חברות רבים, לקראת ההנפקה חתמו טוריסקי וידידיה על הסכמי העסקה חדשים מול רותם שני, שבמסגרתם יספקו לחברה שירותי מנכ"ל (ידידיה) ויו"ר (טוריסקי) בהיקף משרה של לפחות 90%. תמורת זאת יהיה זכאי כל אחד מהשניים לדמי ניהול שנתיים של 1.6 מיליון שקל, למענקים שנתיים על בסיס תוצאות החברה, להחזרי הוצאות, להעמדת רכב מדרגה 7 ולהטבות נוספות.

עוד עולה מהתשקיף, כי רותם שני נדרשת להתמודד עם תביעה בסכום של 30 מיליון שקל שהגישה עו"ד אפרת ידידיה-שחור, בת זוגו לשעבר של אחד מהשותפים בחברה, יהודה ידידיה, בגין שירותים משפטיים שהעמידה לרותם שני, בעצמה ובאמצעות משרדה.
הגעתה של רותם שני לבורסה נעשית על רקע צמיחה שהיא מציגה בהיקפי פעילותה. בסיכום תשעת החודשים הראשונים של 2020 קפצו הכנסות רותם שני ב-50% ל-126 מיליון שקל, בזכות התקדמות בביצוע פרויקטים ובהתאם להוראות החשבונאות להכרה בהכנסות, והיא עברה לרווח נקי של כ-4 מיליון שקל, אחרי הפסד של כ-650 אלף שקל בין ינואר לספטמבר 2019.

צופה השנה ביצוע של 840 יחידות דיור

עוד היא מציגה בדוחותיה הון עצמי של 21 מיליון שקל, והתחייבויות שוטפות המצטברות ליותר מ-300 מיליון שקל, קרוב למחציתן (142 מיליון שקל) התחייבויות לבעלי מקרקעין, כ-56 מיליון שקל הלוואות חוץ-בנקאיות וכ-33 מיליון שקל אשראי בנקאי.

במבט לשנה הנכנסת, רותם שני צופה ביצוע של כ-840 יחידות דיור, לעומת כ-340 שביצעה בשנת 2020.

לגבי הפעילות העתידית, אחד הפרויקטים הבולטים שרותם שני מעורבת בו הוא "קריית שחקים", הממוקם סמוך למחלף שבעת הכוכבים שבהרצליה, הצפוי לכלול כ-1,650 דירות לצד שטחי תעסוקה ומסחר בהיקף של כ-200 אלף מ"ר.

חלקה של רותם שני בפרויקט עומד על 25%, בשיעור דומה מחזיקה חברת ICR (לשעבר מנרב פרויקטים) של ישראל קנדה והאחים נקש, וביתרת הזכויות מחזיק קיבוץ גליל ים, והערכותיה של רותם שני הן כי הרווחיות הכוללת מהפרויקט תסתכם בכ-720 מיליון שקל. 

רותם שני

תחום פעילות: ייזום והקמת פרויקטים למגורים ומסחר בישראל ● שנת הקמה: 1996 ● בעלי שליטה: יהודה ידידיה (מנכ"ל) ואבי טוריסקי (יו"ר ומנכ"ל) ● הכנסות ינואר-ספטמבר 2020: 126 מיליון שקל ● רווח נקי ינואר-ספטמבר 2020: 4 מיליון שקל

צרו איתנו קשר *5988