תגמולים של עשרות מיליוני שקלים: החתמים שהרגיזו את בנק הפועלים

בנק הפועלים הצליח לסכל לפי שעה את חגיגת השכר של בכירי חברת החיתום פועלים אי.בי.אי הנושאת את שמו של הבנק, שבה הוא בעל המניות השני בגודלו (כ-27%). הבנק שלח השבוע מכתב מפתיע בחריפותו לחברת החיתום, ובו הביע תרעומת על תנאי השכר שהיא מבקשת לאשר לשלושה מבכיריה - המנכ"ל ירון מוזס ומנהלי החברה הבת עפר גרינבאום (מנכ"ל) ושי נבו (המשנה למנכ"ל).

המהלך הלא שגרתי שנקט הפועלים  הצליח לייצר גלי הדף בקרב המוסדיים, שהינם בעלי מניות מיעוט בפועלים אי.בי.אי, שחסמו אמש את המהלך. עם זאת, בסמכותם של ועדת התגמול והדירקטוריון של פועלים אי.בי.אי לאשר זאת על אף התנגדות בעלי מניות המיעוט.

שנת השיא בשוק ההנפקות של ת"א הניבה תגמולי שיא לחתמים ב-2021. מטבלת שיאני השכר בשוק החיתום לשנת 2021, שאותה ריכז גלובס (המתייחסת לחברות ציבוריות או המוחזקות בידי כאלו), עולה כי את המקום הראשון תופס דווקא איל גרינבאום, מנכ"ל חברת אפסילון חיתום ואחיו התאום של עפר גרינבאום מפועלים אי.בי.אי , עם עלות העסקה של 6.8 מיליון שקל (ראו פירוט בהמשך).

שכר מצרפי של 54 מיליון שקל בארבע שנים

לאחר שנה מצוינת בעסקיה, על רקע הגאות בשוק ההנפקות של ת"א, זימנה לאחרונה פועלים אי.בי.אי, מחברות החיתום המובילות בשוק ההון, אסיפת בעלי מניות מיוחדת במטרה לאשר מדיניות תגמול חדשה, שלפיה תעמוד עלות ההעסקה השנתית המצרפית של שלושת הבכירים האמורים על 22.3 מיליון שקל (כ-8 מיליון שקל מסכום זה לגרינבאום, 7.5 מיליון שקל לנבו ו -6.8 מיליון שקל למוזס). מבדיקת גלובס עולה, כי בארבע השנים האחרונות (2017-2021) זכו שלושת בכירי פועלים אי.בי.אי לשכר מצרפי בעלות של 54 מיליון שקל.

בעלות זו נכללים במדיניות התגמול המעודכנת רכיבי שכר, מענק, תגמול הוני (אופציות ומניות חסומות שיקנו להם לכ-14% מהון החברה) ותקבולי דיבידנדים בחברה הבת, שבה מרוכזת פעילות החיתום, ושבה מחזיק כל אחד מהשלושה 5% מההון.

יש לציין כי בזימון המקורי לאסיפה היה מדובר בסכום גבוה ב-900 אלף שקל מזה הנוכחי, והקיצוץ הנ"ל נעשה לאחר מגעים בין פועלים אי.בי.אי לגופים המוסדיים במהלך החודש, שהובילו לצמצום חלק מהאופציות שניתנו לגרינבאום, מנכ"ל החברה הבת. 

כאמור, בבנק הפועלים לא התרשמו מה"קיצוץ" המדובר. היקף ההטבות המוענקות לבכירים, טוען הבנק במכתב שנשלח באמצעות פרקליטו, עו"ד צבי אגמון, "הינו חריג ולא ראוי ופוגע פגיעה קשה ובלתי מידתית בבעלי המניות בחברה ובהם בנק הפועלים".

בין היתר הבנק ביצע בדיקה ומצא שבהתייחס לשנת 2021, שלושת נושאי המשרה "מקבלים לידיהם תגמול שנתי השווה לכמעט 25% מהכנסות החברה, ובמונחי רווח סכום המהווה כ-35% מרווחי החברה".

מעבר לכך, בבנק גם הביעו תרעומת כי החברה "מבקשת להקצות מניות בשווי ניכר" לבכירי חברת החיתום, וכי הצעד לא לווה בהסבר, כגון מדוע נקבעה מדיניות זו. לפי המכתב, הההקצאה "אינה תלויה בכל תנאי של הצלחה בתפקיד", וגם אינה מונעת קבלת דיבידנדים שתחלק חברת החיתום בחמש השנים שבהן האופציות יהיו חסומות. "בכך מדוללת תשואת הדיבידנד של בעלי המניות מהיום הראשון, תוך הרעה במצבם", מציינים בפועלים.

  

"ההצלחה מתבססת על היכולת של ההון האנושי"

בחברת החיתום, שבעל המניות הגדול בה הוא בית ההשקעות אי.בי.אי (כ-30%), שלחו מכתב תגובה שעליו חתום היו"ר רון ויסברג, ובו הסבירו כי קבוצת ההשוואה הרלוונטית לתנאי שכר שלושת הבכירים הינה חברות החיתום בישראל, ולא חברות אחרות במשק.

"למיטב ידיעת החברה, מרבית חברות החיתום המובילות במדינת ישראל מוחזקות, חלקן בשיעורים משמעותיים ביותר, על ידי המנהלים הבכירים בהן", עונה פועלים אי.בי.אי לבנק הפועלים. אותם מנהלים, היא ממשיכה, "צוברים רווחים אישיים הן באמצעות משכורת והן באמצעות חלוקות דיבידנדים והשאת ערך החברה שבבעלותם".

כמו כן ציינו בפועלים אי.בי.אי, כי חברות חיתום, בניגוד לחברות אחרות במשק, לא דורשות זמן, השקעת הון ורכישת ציוד כדי להקים אותן. מדובר בחברה שבה צריך גורמים בכירים עם ניסיון וקשרים בתחום החיתום. "עיקר הצלחת החברה מתבססת על היכולת, המומחיות והמוניטין של ההון האנושי", מציינת חברת החיתום בתגובתה.

בחברת החיתום מציינים, כי חשש שנובע מכך ש"בהיעדר תגמול הולם ויצירת כלי אפקטיבי לשימור מנהלים יעזבו נושאי המשרה המובילים", אינו חשש מופרך. שם מזכירים את המשבר שנוצר בפועלים אי.בי.אי ב-2017, אז עזבה צמרת החברה.

מנכ"ל החברה הבת דאז, ארז גולדשמידט, עזב אותה יחד עם בכירים נוספים לטובת הקמת פעילות מתחרה יחד עם היועצים רפי ליפא וגל עמית. בתגובה, נדרש דירקטוריון פועלים אי.בי.אי לגייס צוות ניהול חדש שהביא מחברת החיתום של בנק לאומי - המנכ"ל גרינבאום והמשנה למנכ"ל נבו. המנהלים החדשים "הצליחו להביא את החברה לתוצאות שיא ולשמור על המובילות שלה", נטען במכתב התגובה.

בדירקטוריון חברת החיתום מוסיפים במכתב כי אופציות שחסומות לתקופה של חמש שנים, מהוות "רכיב שימור משמעותי וחשוב, שהרי במקרה של עזיבה טרם תקופה זו לא ייהנו נושאי המשרה אף משבריר מניה". בפועלים אי.בי.אי הפצירו בבנק לשנות את עמדתו, ולא שינו כפי שביקש את מועד כינוס האסיפה (שנערכה ביום ג'). 

תנאים חריגים, או תגובה מוגזמת של הבנק?

בתגובה לסערה בפועלים אי.בי.אי טען השבוע גורם בשוק ההון כי התנאים שביקשה החברה לאשר לבכיריה הם אכן חריגים. "אי אפשר להפוך את החברה למשאבת כסף בקנה מידה כזה. אני מאמין שהמכתב הזה יכה גלים בוועדות ההשקעה של המוסדיים והם יתנגדו ויסכלו את הצעד".

גורם אחר ציין כי מדובר בתגמול מאוד סביר, בוודאי אחרי ההישגים של חברת החיתום. שלישי הוסיף כי התגובה של הבנק חריגה, וכי צריך להתייחס לתוצאות הכספיות של החתמים. "בשנתיים האחרונות הם שמרו על מובילות וראו את זה בתוצאות שלהם. זאת חברת חיתום, הם לא ממש חריגים בתגמול שרוצים לתת שם ביחס לחתמים אחרים".

השגשוג בשוק ההנפקות של ת"א הניב תגמולי שיא לחתמים

שנת השיא בשוק ההנפקות של ת"א הניבה תגמולי שיא לחתמים ב-2021. מטבלת שיאני השכר בשוק החיתום לשנת 2021, שאותה ריכז גלובס (המתייחסת לחברות ציבוריות או המוחזקות בידי כאלו), עולה כי את המקום הראשון תופס דווקא איל גרינבאום, מנכ"ל חברת אפסילון חיתום ואחיו התאום של עפר גרינבאום מפועלים אי.בי.אי, עם עלות העסקה של 6.8 מיליון שקל. בשלושת המקומות הבאים נמצאים שלושת בכירי פועלים אי.בי.אי, עופר גרינבאום, שי נבו וירון מוזס, שזכו אשתקד לתגמול של 6.2 מיליון שקל כל אחד (סה"כ 18.6 מיליון שקל). 

בטבלה בולטים עוד שמות כמו אודי טובין, משנה למנכ"ל אפסילון חיתום, שעלות העסקתו הסתכמה ב-4.7 מיליון שקל ב-2021, לירן רזמוביץ, מנכ"ל חברת החיתום של דיסקונט קפיטל (4.5 מיליון שקל), אליאב בר דוד, מנכ"ל לאומי פרטנרס חתמים (4 מיליון שקל) באותה שנה, וגיל קלדרון, מנכ"ל מנורה מבטחים חיתום (3.8 מיליון שקל).

שכרם העצום של החתמים מעיד כאמור על השגשוג החריג שחווה שוק ההנפקות המקומי בשנתיים האחרונות. כך למשל, ב-2021 הייתה מעורבת פועלים אי.בי.אי בלא פחות מ-111 עסקאות של גיוסי הון, שבהם גויסו ללקוחות שלה 35.5 מיליארד שקל. שנה קודם לכן הייתה החברה מעורבת ב-114 גיוסי הון, שבהם גויסו 31.7 מיליארד שקל.

את השנה החולפת סיימה פועלים אי.בי.אי עם זינוק של 38% ברווח הנקי, שהסתכם ב-42.8 מיליון שקל. צמיחה זו נבעה מעלייה של 54% שנרשמה בהכנסות מפעולות, להיקף של 110 מיליון שקל ב-2021. עלייה זו נבעה בעיקר מגידול מהותי בהנפקות ההון, ובתוכן כאלה המובטחות בחיתום, שהרווחיות מהן גבוהה יותר. שווי השוק של חברת החיתום עומד כיום על כ-270 מיליון שקל, לאחר שהמניה הכפילה את ערכה בשלוש השנים האחרונות.