הביקוש לשלדים בורסאיים בת"א עולה ומסמן את הסקטורים החמים

שנת 2025 הייתה חזקה בכל הקשור להנפקות ראשוניות (IPO) בבורסה המקומית, כשכ־20 חברות חדשות הצטרפו בדרך זו למסחר. בין המצטרפות החדשות אפשר לציין את חברת הסיעוד עמל הולדינגס, חברת המזון סוגת והחברה הביטחונית אר. פי אופטיקל. זאת לצד עוד שורה של חברות מתחומי המזון, השירותים, הנדל"ן, והתחום הביטחוני.

● רמי לוי נדל"ן צפויה להנפיק בת"א לפי שווי של 2.8 מיליארד שקל
● התנאים מושלמים, אז למה הנפקות התעשייה האווירית ורפאל עוד רחוקות

לצד פתיחתו של חלון ההנפקות לאחר שלוש שנים של יובש, נרשמה בתקופה האחרונה התעוררות גם בעסקאות של מיזוג פעילויות עסקיות ל"שלדים בורסאיים" (חברות ללא פעילות או כזו שאינה מצדיקה את עצמה). מהלך שכזה מאפשר כניסה של חברה לשוק הציבורי "בדלת האחורית", ללא תשקיף והנפקה.

בין עסקאות המיזוג שהושלמו בתקופה האחרונה אפשר לציין את חברת ה־AI ג'ין טכנולוגיות שמוזגה לשלד מיקרונט; את חברת המלונאות ישראל קנדה מלונות שמוזגה לשלד די.אן.איי; ואת קרן ההשקעות בנדל"ן אבו מגורים שמוזגה לשלד הודיית הארץ (לשעבר אנויז'ן מדיקל).

מטכנולוגיה למיזמי נדל"ן

בד בבד, דווחו לבורסה בתקופה האחרונה מספר עסקאות מיזוג שעדיין לא הושלמו - בין אם לשלדים בורסאיים ובין אם לחברות שהפעילות הקודמת שלהן לא התרוממה, והן החליטו לשנות כיוון ולמזג לתוכן פעילות חדשה.

כך לדוגמה, חברת האנרגיה הירוקה ג'נסל, שעסקה בפיתוח תאי דלק כמקור לייצור חשמל, הפועלים על מימן שמופק בתהליך שאינו מזהם, ובין המשקיעים הבולטים בה היה היזם הסדרתי בני לנדא. החברה נקלעה לקשיים ובימים האחרונים בעלי המניות שלה אישרו מיזוג עם חברה מתחום הנדל"ן, ברקליס של היזם מוטי גרין, המתמחה בהשבחת נכסים.

דוגמה נוספת היא חברת המנועים אקוואריוס, שהונפקה כמו ג'נסל בימי הקורונה העליזים לפי שווי של כמיליארד שקל "אחרי הכסף", והודיעה לאחרונה על הסכם הבנות לרכישת "לפחות 70% ממניות חברה ביטחונית רווחית", העוסקת בתחום הרחפנים.

חברת ריטייל מיינדס שמוגדרת כיום כשלד בורסאי (ובעבר הייתה קוויק, מתחום הקמעונאות אונליין) נמצאת במגעים עם קאנדו, המציעה פתרונות להפעלת ציי רחפנים למשימות אבטחה ושילוח.

ואילו חברת הפודטק פליינג ספארק, מהתחום האקזוטי של פיתוח תחליפי חלבון מחרקים - הודיעה על מיזוג חברת ביטקור העוסקת בתחום מטבעות קריפטו, ובין נושאי המשרה שלה בכירים כמו הנשיא לשעבר רובי ריבלין ומפכ"ל המשטרה בדימוס יוחנן דנינו.

נמכרו בנזיד עדשים

המשותף לדוגמאות האחרונות הוא שמדובר בחברות שהגיעו לבורסה בגל ההנפקות הקודם של השנים 2020-2021, שכלל בעיקר חברות מתחומי הטכנולוגיה, שרבות מהן היו בשלב בוסרי בפעילותן.

שלל סימני שאלה (שכללו לא פעם אזהרת "עסק חי" של רואי החשבון) לא מנע אז את התנפלות המשקיעים כמעט על כל מיזם טכנולוגי שהגיע לשוק ההנפקות, כאשר היקף גיוס ההון בכל אחת מהן עמד בדרך כלל על כמה עשרות מיליוני שקלים, ולעיתים יותר.

אלא שבתוך זמן לא רב התהפכה התמונה. לביצועים עסקיים מאכזבים של רבות מהחברות המנפיקות נוסף המומנטום השלילי שממנו סבלו מניות הטכנולוגיה בנאסד"ק, עם עליית הריבית בשנת 2022. הדבר הוביל לצלילה בערכן של מניות ההייטק הקטנות שהנפיקו בת"א, ולסגירת מקורות מימון לצורך פיתוח פעילותן.

חלק מאותן חברות חלום נקלעו לקשיים, ובהמשך נמכרו בנזיד עדשים או הפכו לשלדים בורסאיים (עם הפסדים לצרכי מס ולעיתים עם כסף בקופה) והתחילו לחפש חלופות התואמות את "רוח התקופה".

עו״ד אבי קבני, שותף במחלקת שוק ההון במשרד ש.פרידמן אברמזון ושות', מסביר כי "במסגרת גל ההנפקות של 2021 הונפקו לא מעט חברות צעירות, עם חלום גדול ופעילות שהייתה עדיין קטנה. אף שמאחורי לא מעט חברות כאמור עמדו קרנות השקעה בעלות שם והנהלות מנוסות, שילוב של תנאים גיאופוליטיים מורכבים לצד סביבת הריבית גבוהה, הקשו על חברות מסוימות לממש את החזון העסקי שלהן.

"במקרים לא מעטים הפעילות צומצמה, הופסקה, או נמכרה - ונותרנו עם מה שמכונה חברות 'שלד בורסאי' שתרו אחר פעילות חדשה אותה ייצקו אל תוך הפלטפורמה הציבורית שלהן".

הוא מעריך שההתעוררות בשוק המקומי, שבאה לידי ביטוי בגידול במספר ההנפקות תתעצם ב־2026: "בסביבה שבה חברות רבות מבקשות להפוך לציבוריות, עולה גם האטרקטיביות של שלדים בורסאיים כחלופה להנפקה ראשונית", הוא מציין ומוסיף שלרוב מדובר בתהליך זול יותר מאשר הנפקה ראשונית, והוא גם עשוי להיות קצר יותר.

 עו''ד אבי קבני / צילום: מיכה בריקמן

רוזן ומירילשוילי בפנים

במקרים רבים אפשר לראות בעסקאות המיזוג לשלדים בורסאיים כיצד פעילויות שבעבר נחשבה ללהיט בקרב המשקיעים ודעכו יוצאות מהמסחר ומחליפות אותן כאלה שהן הבאזז של היום - חברות הפועלות בתחום הביטחוני (רחפנים), בינה מלאכותית, נדל"ן בדגש על התחדשות עירונית וקריפטו.

בדרך כלל, חברות המתמזגות לשלדים נתפסות כקטנות ומסוכנות יותר שלא בהכרח מתאימות להנפקה בדרך המלך. עם זאת, בשנתיים האחרונות היו גם כמה מיזוגים של חברות בוגרות ובשלות יותר: לדוגמה, ישראל קנדה מלונות של ברק רוזן ואסי טוכמאייר שהוזכרה קודם, נסחרת בשווי של 800 מיליון שקל וחברת התשתיות עלמא יסודות של יצחק מירילשוילי שמוזגה לקבסיר (עוד חברת טכנולוגיה מגל ההנפקות של 2021) נסחרת בשווי של 240 מיליון שקל.

החברות שמבקשות להפוך לציבוריות לוקחות ככל הנראה בחשבון שיקולי לוח זמנים להגעה לשוק הציבורי, או מנצלות הזדמנות שנראית להן טובה יותר במיזוג לשלד.

בהגעה לשוק במיזוג עם חברה קיימת המגעים נעשים מול בעלי השליטה הקיימים ומקבלים את אישור אסיפת בעלי המניות, בעוד שבהנפקה ראשונית מדובר על תהליך של רוד שואו מול גופים רבים במטרה לשכנע אותם להשקיע בחברה המונפקת.

זהירות מיוחדת מתבקשת

נכון להיום נסחרות בבורסה בת"א עוד מספר חברות שמוגדרות כ"חברת מעטפת" (שלד בבורסאי), שחלקן הגיעו אל השוק הציבורי במסגרת אותו גל המפורסם של 2021. הגדרה כחברת מעטפת ניתנת ע"י רשות ני"ע, כאשר מדובר בחברות ציבוריות שאין לה פעילות ריאלית ממשית. החברות שמוגדרות כך מסתכנות במחיקה מהמסחר בסופו של דבר.

לא מן הנמנע שהמיזוגים הבאים שיוכרזו יגיעו מהכיוון של החברות הללו. בין היתר מדובר בחברת קונטיניואל שבעבר עסקה בתוכנה עבור תחבורה מתקדמת ופעילותה נמכרה בסכום של 2.5 מיליון דולר; בחברת יומן אקטנשנשנס שפיתחה מכשור רפואי ניתוחי, וכן בחברת א.א.א.מ.א (לשעבר אקופיה) שפיתחה רובוטים לניקוי פאנלים סולאריים ומכרה את פעילותה הקודמת בשווי נמוך למדי.

לדברי קבני החזקה בחברה ציבורית ללא פעילות מהותית אינה מייצרת ערך, אך ממשיכה לשאת בעלויות ניהול ודיווח. עם זאת, הוא מדגיש כי הכנסת פעילות חדשה לחברה כזו מחייבת זהירות מיוחדת, וכי על מנת להבטיח שהפעילות החדשה לא תישא על גבה התחייבויות או סיכונים מהעבר, מקובל לעבוד לפי סעיף 350 לחוק החברות. "הליך שנועד ליצור פלטפורמה תאגידית 'נקייה' טרם מיזוג הפעילות החדשה", כדבריו.