עוד לפני ההקמה: החברה הישראלית שקיבלה הבטחות להשקעה בשווי 1.5 מיליארד דולר

לפני שבועיים הודיע מפקד 8200 לשעבר, תא"ל (במיל') אהוד שניאורסון, על צעד דרמטי: לאחר שהקים ומכר ב־900 מיליון דולר את חברת הסייבר ההתקפי פאראגון, שאותה הקים יחד עם ראש הממשלה לשעבר אהוד ברק, הוא עוזב את החברה להקמת סטארט־אפ חדש בשם ריבון (Ribon), שעושה בימים אלה את צעדיה הראשונים ושעוסקת בהקמת מערכות סייבר ריבוניות לממשלות. החברה, שנחשפה לראשונה בגלובס, הוקמה רק בימים האחרונים בישראל, אך התוכניות להקמתה, כך נראה, נערכות כבר מספר חודשים.

לגלובס נודע כי לקראת הקמתה של החברה קיבלו המייסדים שניאורסון ושותפו עידן נוריק, יחד עם סא"ל ד', בכיר ביחידה טכנולוגית המשתחרר בימים אלה משירות צבאי, הבטחה להשקעה ממגוון משקיעים במבנה חריג: סבב הגיוס יחולק למה שמכונה בתעשייה כ"פרוסות" או "טרנצ'ים" (Tranches) כפי שהם מכונים בענף, כאשר לכל אחד מהם שווי אחר, כשהוא מובל בידי משקיעים שונים.

● הנפקת הענק של אנתרופיק: היקף הגיוס והשווי נחשפים
● היזמת יוצאת 8200 חושפת חברת הסייבר עם גיוס של 50 מיליון דולר

הטרנץ' (ה"פרוסה") הראשון, שמשקף לחברה שווי של 100 מיליון דולר, מובל על ידי הקרנות סקויה, פאונדרס פאנד של פיטר ת'יל ויוצא הקרן זאק פרנקל, המשקיע מאחורי חברות כמו קוגינשן וראמפ. הטרנץ' השני משקף לחברה שווי שוק של 500 מיליון דולר וכולל את אותה רשימת משקיעים, בצירוף קרן ויין הישראלית־‏אמריקאית (Vine Ventures) של אריק ריינר. הטרנץ' השלישי משקף לחברה שווי של 1.5 מיליארד דולר בהובלה של קרן ההון סיכון ג'נרל קטליסט (GC), ובהשתתפות קרן וויין.

מבנה ההשקעות המיוחד צפוי להזרים לחברה 150־200 מיליון דולר עוד בטרם הוקמה החברה רק על סמך ההבטחה של מייסדיה הנמצאים בפרופיל גבוה למדי: לנוריק ושניאורסון מצטרפים שורה של בכירים שעבדו עמם יחד בפאראגון ועוד קודם לכן ביחידת 8200: אסף שיאון, אחד מחוקרי החולשות המובילים לשעבר בפאראגון, ואביאור ברוך, לשעבר סמנכ"ל המחקר בפאראגון. השניים עזבו את פאראגון מוקדם יותר השנה, הקימו חברת סטארט־אפ נוספת והספיקו לעזוב אותו.

אליהם מצטרפים כמה בכירים, יוצאי יחידה טכנולוגית: סא"ל ד', המשמש גם כמשקיע הון סיכון מטעם נץ קפיטל, שהשתחרר משירות קבע בשבועות האחרונים, ושני בכירים נוספים ששירתו בעבר ביחידה: עומר ארליך, וגלעד מימון - יוצא וויז.

ככל שנודע, אין תקדים לסבב גיוס תלת שכבתי, שהעניק מראש לחברה שווי של 1.5 מיליארד דולר והוא מעיד במידה רבה על התלהבות יתרה של קרנות הענק מעמק הסיליקון להשקיע בחברות סייבר ישראליות המוקמות על ידי יזמים סדרתיים, יוצאי יחידות טכנולוגיות, בניסיון לשחזר את ההצלחה של חברות כמו וויז או ארמיס.

קרן הענק סקויה, שמיוצגת בישראל על ידי דין מאייר ורבות מהשקעותיה מנוהלות על ידי השותף שון מגווייר, הודיעה על שורת שינויים בשבוע שעבר, ככל הנראה בשל הקצאות ההון הנדרשות להשקעה בחברות מבוססות AI: הקרן תסגור צוותי פיתוח עסקי רבים וכן את המשרד בלונדון, ותתמקד בהשקעות גדולות יותר בבת אחת. באופן טבעי, הדבר יהיה כרוך בירידה במספר ההשקעות, אך בהתחייבות להשקעה גדולה יותר בכל אחת. לשם כך, גייסה סקויה, שמובילה את הסיבוב הראשון בריבון - 10 מיליארד דולר.

מערכת ענן ריבונית ב־AI

ריבון, שהתמקמה לאחרונה ברחוב אליפלט בתל אביב, מפתחת מערכת ענן ריבונית מבוססת בינה מלאכותית עבור ממשלות וגופים מדינתיים. במידה רבה, היא מייצרת תחרות חדשה עבור חברות כמו פלנטיר האמריקאית או דרים (Dream) הישראלית של שלו חוליו - סביבת תוכנה שמאפשרת לממשלה לפעול ללא תלות בספקיות תוכנה חיצוניות וספקיות מודלי שפה חיצוניים - כמו OpenAI או אנתרופיק. מערכת שכזו זקוקה לפיתוח של סביבת ענן בטוחה ומבודדת, ואפשרות להשתמש במודלי שפה מוגנים - מבלי להיות תלויים ברצונן הטוב של חברות מסחריות - או אף מדינות שמעוניינות להחרים את ישראל.

עומר יניב, מנכ"ל פסגות אקוויטי, מסביר על מנגנון הטרנץ', מבלי להתייחס לעסקת ריבון: "חלוקת הגיוס לפרוסות - טרנצ'ים - מאפשרת לחברה לגייס יותר כסף וליזמים המבוקשים - להגדיל את השווי בהתאם לביקוש. זה מנגנון ששמור למייסדים מאוד מסוימים ואפשר להניח שאם יזם בסדר גודל של אסף רפפורט היה מגייס היום כסף לחברה חדשה - זה כנראה היה המנגנון. בחברות כאלה, עוד לפני שקונים את הכיסא הראשון למשרד, יש משקיעים שחושבים שהיא תוכל להגיע לשווי של מיליארדי דולרים".

עוד מסביר יניב כי "הטרנץ' הראשון הוא למעשה דיסקאונט. כלומר השווי של החברה בטרנץ' השלישי הוא ככל הנראה השווי הריאלי, אבל המשקיעים בשני הטרנצ'ים הראשונים מקבלים הנחה משמעותית".

"טרנצ'ים הם כלי מאוד גמיש, ואפשר לבנות אותם בהרבה דרכים", מסביר רונן סולומון, מנכ"ל ומייסד חברת ניהול האקוויטי והאופציות אלטשייר (altshare). "אפשר לקבוע מראש מועדים להעברת הכסף, אפשר להתנות את ההשקעה בעמידה באבני דרך ואפשר גם להשאיר למשקיע שיקול דעת לגבי המשך ההשקעה. יש עסקאות שבהן כל התנאים נקבעים כבר היום, כולל השווי של כל טרנץ', ויש עסקאות שבהן השווי נקבע בהמשך בהתאם לביצועי החברה. לכן, כשאומרים שחברה גייסה כסף בטרנצ'ים, צריך קודם כול להבין איך העסקה בנויה".

"עולם ההייטק משתנה ואנחנו רואים חברות שמגיעות להיקפי שווי מאוד גבוהים, לצד חוסר ודאות לגבי העתיד", מוסיף סולומון. "בדיוק כפי שהחברות משתנות, גם קרנות ההון סיכון צריכות להתאים את עצמן למציאות החדשה. מודל הטרנצ'ים הוא חלק מהשינוי הזה. אני מעריך שבחברות שמתקשות לגייס כסף, נראה טרנצ'ים עם תנאים קשוחים יותר ודרישות לעמידה ביעדים. לעומת זאת, בחברות מצוינות שיש עליהן תחרות בין משקיעים, התנאים יכולים להיות נוחים יותר".

סולומון מצביע גם על הסיכונים. "נניח שמשקיע מתחייב היום להשקיע בחברה בעוד שנתיים, אבל החברה לא עומדת בביצועים שציפו ממנה. במקרה כזה עלולות להתעורר שאלות לגבי המשך ההשקעה וההתחייבויות שנקבעו מראש", הוא מציין. "לכן יש חשיבות גדולה לשאלה אם מדובר בטרנצ'ים שבהם הכסף מובטח או בטראנצ'ים שמותנים בעמידה ביעדים או בשיקול דעת של המשקיע".

"בסופו של דבר, לכל אחד מהצדדים יש אינטרס אחר", מסכם מנכ"ל אלטשייר. "היזם רוצה להבטיח לעצמו את הגיוסים קדימה והמשקיע רוצה לנהל את הסיכונים שלו. בחברות מצוינות, המשקיעים רוצים להבטיח לעצמם מקום גם בסבבי B ו־C, כי הם יודעים שבעתיד אולי יהיה קשה יותר להיכנס להשקעה. בחברות פחות מבוקשות, הטרנצ'ים מאפשרים לקרנות לפזר סיכונים ולא להעביר את כל הכסף מראש. זה כלי שנותן מענה לצרכים של שני הצדדים, אבל המשמעות שלו תלויה מאוד באופן שבו בונים את העסקה".

המרוויחים והמפסידים

המרוויחים הגדולים במבנה שכזה הם המייסדים ובראשם נוריק ושניאורסון, שמסירים את עננת חוסר הוודאות וזוכים להתחייבות של משקיעים בכירים עם אופק לשווי גבוה. גם סקויה, פיטר ת'יל וזאק פרנקל זוכים להיכנס להשקעה בחברה לפי שווי נמוך יותר - כך שפוטנציאל הרווח שלהם גבוה יותר.

ג'נרל קטליסט, אחת מקרנות ההון סיכון הבולטות של עמק הסיליקון - שהשקיעה בין השאר באנתרופיק, אנדוריל וסטרייפ - נראית כמי שהסכימה להיכנס לסיבוב השקעה גם במחיר של הימור על שווי גבוה יותר. על פי ההערכה, גם עובדים שיצטרפו לחברה בארה"ב ויקבלו אופציות עשויים לסבול משווי אופציות לפי הערך הגבוה של החברה בשל חוקי המסים במדינה - כך שפוטנציאל הרווח שלהם יהיה קטן יותר.

עומר יניב מוסיף כי "בארה"ב, לפי סעיף 409A, מחיר המימוש לא יכול להיות נמוך משווי המניה הרגילה, שנקבע בהערכת שווי בלתי תלויה, וסבב בשווי גבוה - בדרך כלל מעלה גם אותו. בישראל אין חובה כזו, אבל חברות רבות בוחרות במחיר מימוש אחיד כדי לא ליצור פער בין העובדים בישראל לעובדים בארה"ב וכדי להקטין חשיפה מול רשות המיסים. מי שרוצה לשמור על הערך לעובדים יכול לפצות בכמות אופציות גדולה יותר או לסייע להם במימון המימוש".