קרן סטיל פרטנרס תובעת את משה מזרחי בקרב על רכישת אינמוד

חברה המזוהה עם קרן סטיל פרטנרס האמריקאית הגישה ביום ראשון האחרון לבית המשפט המחוזי בחיפה, תביעה נגד מנכ"ל ומייסד חברת האסתטיקה הרפואית אינמוד משה מזרחי והדירקטורים בחברה.

● תמורת 100 מיליון דולר: מייסד ראפיד אריק שטילמן מציע לרכוש את מניות רקנאטי במכבי ת"א
● פטור כפול ממס: איך מרוויחים פעמיים מקרן ההשתלמות?

מזרחי הגיש לפני כחודש בקשה לרכוש את אינמוד, הנסחרת בכ-900 מיליון דולר בנאסד"ק, ואילו סטיל פרטנרס הגישה הצעה נגדית. התביעה של קרן סטיל היא חלק מהמאבק בין הצדדים על רכישת החברה, והוגשה באמצעות עוה"ד מיקי ברנע, אייל נחשון, שי בלו ונועה רז, ממשרד ברנע ג'פה לנדה.

בתביעה טוענים נציגי סטיל כי מזרחי הוא בעל שליטה בפועל בחברה, אף שרשמית הוא מחזיק רק ב-7% ממנה, ולכן הצעת הרכש של קבוצת משקיעים בראשותו צריכה להתנהל כהצעת בעל שליטה, עם הגבלות חמורות יותר על הגורמים המקבלים את ההחלטה. לטענתם, כל הדירקטורים העצמאיים שאחראים על בחינת ההחלטה, בעצם קשורים עסקית עם מזרחי. אינמוד היא חברה ישראלית ולמרות שאינה נסחרת בישראל, לטענת נציגי סטיל, החוק הישראלי בעניין בעלי שליטה ועצמאות הדירקטוריון חל עליה.

עוד הם טוענים כי מזרחי צינן עסקה קודמת אפשרית למכירת החברה, ובזמן שעבר מאז ועד הצעתו הנוכחית, רכש מניות של החברה בבורסה, כדי לחזק את מעמדו בחברה לקראת ההצעה הנוכחית.

הקרן מבקשת מבית המשפט להצהיר כי מזרחי הוא בעל השליטה בחברה, כי הנתבעים קיפחו את זכויות התובעת וכי הפרו את חובותיהם כנושאי משרה. כמו כן, הם מבקשים להורות על ביטול ההחלטות של הדירקטוריון בדבר הקמת ועדה מיוחדת לבחינת ההצעות החדשות של מזרחי וסטיל.

שורשי האירועים הנוכחיים הם בינואר 2026, אז הודיעה אינמוד כי גייסה את בנק אוף אמריקה כדי לנהל תהליך למכירת החברה, שבעבר נסחרה אף ב-7.6 מיליארד דולר, אך סבלה בשלוש השנים האחרונות מירידה בהכנסות וברווחיות.

הבנק בחן הצעות ונותר עם הצעה של החברה הקוריאנית סנטרואיד, מולה גיבש מזרחי הצעה נגדית, עם קבוצת משקיעים בראשות מאיר שמיר, בעל השליטה בחברת מבטח שמיר. מזרחי אמר אז בראיון לגלובס כי זו הייתה הדרך היחידה להשאיר את החברה בישראל. על פי הדיווחים, קבוצת מזרחי הציעה בין 16-17 דולר למניה, קרן סנטרואיד הציעה בשיא 17 דולר למניה, וקבוצת מזרחי שיפרה את הצעתה אם כי לא ידוע לאיזה מחיר. שווי החברה לפי הצעות אלה היה סביב 1.1 מיליארד דולר.

בעיצומו של תהליך המכרז בין שתי המציעות, התערבה גם סטיל פרטנרס, אשר רכשה מניות אינמוד ב-2025 בסכום של 26.6 מיליון דולר והגיעה לאחזקה של כ-3%, והציעה הצעה משלה למשקיעי החברה לרכוש 51% ממניות החברה לפי 18 דולר למניה, ולהשאיר אותה בבורסה. ההצעה פורסמה לציבור, אך לטענת אינמוד, לא נמסרה לה ישירות, וממילא לא התאימה להליך המכירה. סטיל טוענת כי הגישה את הצעתה לחברה, אך זו התעלמה ממנה. כך או כך, בפברואר 2026, החליט דירקטוריו החברה לא להיענות לאף אחת הצעות לרכישת החברה, וגם ההצעה של סטיל לא הגיעה למימוש.

סטיל טוענת כי תוך כדי תהליך המכירה, מזרחי אמר כי החברה היא "משפחה" וש"משפחה לא מוכרים". עוד אומרת סטיל כי מזרחי הפגין בקיאות רבה מאוד בתהליך המכירה, המעידה על כך שהתהליך לא נערך באמת באופן בלתי־תלוי.

סטיל דרשה להדיח את מזרחי מהדירקטוריון

לאחר סיום תהליך המכירה הראשון ללא תוצאות, ביוני הציע מזרחי שוב לרכוש את החברה, הפעם ללא מאיר שמיר אלא בראשות קבוצת משקיעים כולל עובדים וספקים של החברה. בזמן שעבר בין שתי ההצעות, רכש מזרחי מניות בבורסה והעלה את חלקו מ-5.5% ל-7% והחברה גם המשיכה במהלכי רכישה עצמית של מניות. לכן כאשר מזרחי הציע הפעם מחיר של 16.2 דולר למניה, בדומה לעסקה הראשונה, השווי של החברה על פי ההצעה הגיע ל -950 מיליון דולר, לעומת 1.1 מיליארד בהצעה של ינואר. בשני המקרים, מדובר בפרמיה של כ-25% על מחיר השוק.

בעקבות הצעתו של מזרחי, הודיעה קרן סטיל כי היא מעוניינת הפעם לרכוש את כל החברה ב-16.75 דולר למניה. סטיל דרשה במכתב שלה מהדירקטוריון להדיח את מזרחי כדי לבחון את ההצעה באופן בלתי־תלוי. אינמוד פרסמה בתחילת השבוע כי הקימה ועדה בלתי תלויה של שלושה דירקטורים, אשר תבחן את שתי ההצעות.

כאמור, סטיל טוענת כי כל הדירקטורים באינמוד הם למעשה תלויים במזרחי. ד"ר מיכאל קריינדל, שהקים את החברה יחד עם מזרחי, הוא למעשה שותפו העסקי הקרוב מזה שנים רבות. ד"ר הדר רון, משקיעה בחברה דרך קרן IHCV, הייתה מראשוני המשקיעים בחברה וכן השקיעה בחברות אחרות של מזרחי. נדב קנת הקים בעבר חברה יחד עם מזרחי, והיו"ר שלמה נס נבחר לאחרונה לתפקידו על ידי הדירקטוריון הנוכחי.

עוד טענה של סטיל היא כי השותפים של מזרחי לקבוצה המציעה לרכוש את החברה הם בכירים בחברה וגורמים עסקיים שעובדים איתה, ולכן הם חשופים למידע לגבי החברה שאין בידי הציבור הרחב. מזרחי טען בעבר כי אחת הסיבות שהוא רוצה לרכוש את החברה היא להמשיך לספק עבודה גם לספקים וקבלני המשנה שלו ולהמשיך לחלק אופציות לעובדים שלו.

בעקבות הדיונים עם סטיל, האריכה קבוצת מזרחי את התוקף של ההצעה שלה מיולי עד אמצע ספטמבר 2026. שני הצדדים צפויים להיפגש בבית המשפט בחמישי הקרוב.

אינמוד ביקשה לא להגיב לידיעה.