בשוק מתקוממים: למה לרשות התחרות לוקח כשנה לאשר או לפסול עסקה?

מאות בקשות למיזוגים מוגשות לרשות התחרות מדי שנה. רובן מאושרות וחלקן הקטן זוכות להתנגדות (ולרוב נגנזות בשל כך) או להסכמה בתנאים. על פי נתוני הרשות, בחינת המיזוגים הפשוטים, שהם הרוב, מסתיימת בתוך חודש. עם זאת, בדיקת גלובס בחמישה מקרים מעלה כי בחינת המיזוגים המורכבים, שבהם גם יש קשיים תחרותיים, אורכת חודשים ארוכים עד שנה.

● חמשת הבנקים הגדולים יוצאים למאבק משפטי נגד ההכרזה עליהם כקבוצת ריכוז
● מסתמן: לפחות 93% מהעסקים יוחרגו מחוק תביעות ייצוגיות
● בנט מבטיח לפרק מונופולים אבל שוכח שזה לא משחק ילדים

בעוד שברשות מסבירים כי מדובר במיעוט תיקים, שבהם נדרשת יסודיות והעמקה כדי למנוע מיזוג שיפגע בתחרות, למשך הזמן הארוך יש השלכות שליליות על העסקה עצמה ופעילות החברות בזמן ההמתנה.

אחד המקרים, שבהם הבחינה נמשכת כבר שנה, הוא המיזוג שיוכרע בימים אלו בין יוניון שבשליטת ג'ורג' חורש והראל השקעות לחברת כרטיסי האשראי כאל. בספטמבר 2025 החליטו יוניון והראל על רכישת כאל שנמצאת בשליטת בנק דיסקונט (72%).

לאחר השלמת העסקה, יוניון צפויה להחזיק ב-80% והראל ב-20%. אלא שהמיזוג מעלה קשיים תחרותיים משמעותיים והצדדים מנהלים שיח בדבר תנאים מגבילים כבר תקופה ארוכה.

יוניון מחזיקה בשליש ממניות סופר פארם, החברה הגדולה בתחום הפארם בישראל. ברשות התחרות חוששים שמידע על הרגלי הצריכה יזרום מכאל אל סופר פארם באופן שידחוק את המתחרים. חשש נוסף נובע מכך שסופר פארם תקבל מידע על רשת BE של שופרסל בשל ההסכם שיש לכאל להנפקת כרטיסים עם שופרסל.

בריאיון שנערך בגלובס לאחרונה עם היועצת המשפטית הפורשת של רשות התחרות יעל שיינין היא הסבירה את הקשיים: "החשש התחרותי במיזוג הוא העברת מידע הנותן יתרון לחברות על פני המתחרות. מידע על משתמשים הוא דרמטי והוא נכס שחברות קונות".

על פרק הזמן הארוך שהרשות בוחנת את המיזוג אמרה שיינין: "זה נושא שדורש הרבה בדיקות כי מסתכלים על העתיד".

גם כאשר הראל החליטה לרכוש את חברת כרטיסי האשראי ישראכרט במרץ 2023, הבדיקות והשימוע לצדדים נמשכו 10 חודשים עד שהרשות הודיעה בינואר 2024 כי היא מתנגדת לעסקה. החברות החליטו לוותר ולא הגישו ערר. גם אז ההתנגדות הייתה בשל חשש לשימוש במידע.

"לחברה יש המון מידע על מחזיקי כרטיסי האשראי", הסבירה עו"ד שיינין. "המיזוג היה מאפשר לה לקבל מידע על על התמחור, הנכונות לשלם, מידע שאתה יכול לקבל מהכרטיס אשראי. החברות ישראכרט והראל טענו שזה הכול בראש. ביקשנו מסמכים פנימיים וראינו ביסוס במצגות שלהם. באופן שהם ניתחו את מה יקרה בעקבות המיזוג".

העסקאות נחתמו - ואז בוטלו

מיזוג נוסף שנבחן ממושכות עד להתנגדות היה של פנגו העוסקת בשירותי תחבורה חכמה לאפליקציית הזמנת המוניות גט. הרכישה בוטלה נוכח התנגדות הממונה על התחרות. במאי 2024 נחתמה העסקה, שבמסגרתה הייתה אמורה פנגו לקנות את גט בסכום של 175 מיליון דולר עבור 100% ממניות גט.

כעבור שנה, פנגו משכה את בקשת המיזוג לאחר שהממונה הודיעה כי המיזוג מעלה חששות תחרותיות. ההתנגדות הייתה בשל הכמות המשמעותית של הלקוחות המשתמשים בשירותי שתי החברות. היה חשש כי הצעת שני השירותים (בעקבות המיזוג) הייתה עלולה לחסום את הלקוחות למתחרות שמציעות רק שירות אחד.

רכישת קניון הזהב (51%) על ידי מליסרון נבחנה במשך 10 חודשים. העסקה נחתמה בספטמבר 2025 ובוטלה על ידי הצדדים ביולי 2026 אחרי שהבינו שהמיזוג לא יאושר. הקושי התחרותי נבע מאופי שוק הקניונים.

בישראל יש שלוש קבוצות גדולות - ביג, מליסרון ועופר. החשש היה כי אם הקבוצות ימשיכו לגדול, לא תהיה תחרות על מחירי השכירות בקניונים, דבר שיאפשר להן להעלות מחירים.

מיזוג נוסף שבחינתו הייתה מורכבת יחסית, נמשך כחמישה חודשים וכן אושר לבסוף הוא בין חברת המזרנים הולנדיה לפנדה, המוכרת רהיטים באופן מקוון. בספטמבר 2025 הודיעה הולנדיה על רכישת פנדה. בפברואר 2026 התקבל אישור הממונה על התחרות והפעילות מוזגה.

20% מהבקשות מוגדרות מורכבות

על פי דוח רשות התחרות ל-2025, בשנה שעברה הוגשו 205 בקשות למיזוג והסתיים הטיפול ב-202 מהן. הענף, שבו הוגש המספר הגבוה ביותר של מיזוגים הוא נדל"ן ותשומות הבנייה (34), אנרגיה (24), מזון (22), היי־טק (22) ולאחר מכן יתר הענפים.

מתוך 202 הבקשות בהן התקבלה החלטה: 181 אושרו, 8 מיזוגים נמשכו על ידי הצדדים כשלא הייתה ידועה עמדת הרשות, 7 נמשכו לאחר שהצדדים ידעו שהרשות תתנגד ו־6 אושרו בתנאים.

הרשות מחלקת את הבקשות לשלוש קבוצות על פי מורכבותן: מסלול מקוצר של בקשות לא מורכבות המתקבלות על בסיס המידע שהוגש (78 בשנת 2025); "שלב 1" הכולל עסקאות לא מורכבות, שהרשות מקבלת החלטה על בסיס המצג שהצדדים הביאו, הידע הענפי ברשות ושיחות עם גורמים בשוק (103 בשנת 2025). הקבוצה השלישית מכונה "שלב 2" ומהווה 20% מהבקשות. מדובר בעסקאות מיזוג מורכבות המעלות על פניו חשש לפגיעה בתחרות, שבדיקתן דורשת בדיקה מעמיקה (42 בשנת 2025).

החוק במקורו קבע מסגרת זמן של 30 יום לבדיקת מיזוגים. הממונה מוסמכת להאריך את תקופת הבדיקה לשתי תקופות נוספות של 30 יום כל אחת ומעבר לכך ארכה נוספת (60 יום) בכפוף להתייעצות עם הוועדה לפטורים ולמיזוגים.

כך שלמעשה יש לממונה אפשרות להגיע ל-150 יום. לאחר מכן ניתן לבקש ארכה מבית הדין לתחרות, אך הסכמת הצדדים גם מאפשרת הארכה ללא פנייה לבית הדין.

למה הבדיקות נמשכות זמן רב?

רשות התחרות מכירה בחשיבות של קיצור תקופת ההמתנה לאחר הגשת המיזוגים ופועלת לקיצור משך הזמן שבין הגשת הודעת מיזוג למתן החלטת הממונה על התחרות. אלא, שכאמור, בעסקאות המיזוגים חברות ממתינות עד שנה להחלטה.

הסיבה למשך הזמן הארוך בבחינת המיזוגים המורכבים נעוצה באיסוף החומר על ידי הרשות ועריכת השימועים לצדדים. המדיניות ברשות היא להעמיק את הבדיקה. בתחילה מזקקים ברשות את הזיקות בין שתי החברות המתמזגות וכל מי שקשור אליהן, בדיקת שרשרת השליטה של החברות, שיחות עם המתחרים, ספקים והחברות עצמן.

לאחר מכן מתבקשות החברות ואף המתחרות למסור מסמכים, נתוני מכירות, מצגות לדירקטוריונים, מצגות למשקיעים ושיח בין מנהלים. ברשות שומעים את טענות עורכי הדין ומנהלים עימם שיח על הקשיים ועל אפשרות להתנות את האישור בתנאים כאשר ניתן. הבחינה נערכת בשים לב לכך שאישור המיזוג הוא בלתי הפיך. ברשות מבהירים כי בבדיקת מיזוגים מורכבים, תמיד תיערך בדיקה מקיפה ומעמיקה שדורשת זמן באופן הדומה להתנהלות הנהוגה ברשויות תחרות בעולם כשישראל אינה חריגה בהיבט הזה.

ההשלכותצבתקופת אי־ודאות

אלא שלמשך הטיפול הארוך בבקשות המיזוג המורכבות יש השלכות על העסקה, על החברות ועל השוק. התקופה שבין החתימה על עסקת מיזוג ובין השלמתה היא תקופה רגישה מאוד לחברות המבקשות להתמזג. אי־הוודאות הרגולטורית הכרוכה בתקופת ההמתנה גורם לחוסר ודאות.

עו"ד גולן קנטי, שותף וראש מחלקת הגבלים עסקיים ורגולציה במשרד נשיץ ברנדס אמיר, אומר כי יש השלכות משמעותיות לזמן הרב שעובר עד להחלטה בבקשת המיזוג. "המשמעות, כמו שאומרים בעולם העסקי, 'Time kills deals'. המחיר שעליו הוסכם בין הצדדים נקבע לפי נקודת הזמן שבה נחתם ההסכם. מרגע החתימה ועד לאישור הממונה חל איסור על מימוש ההסכם בפועל, כך שהעסק מתנהל בתקופת הביניים באי־ודאות ובלא הובלה ברורה", אומר עו"ד קנטי.

"המוכר מנסה לשמר מצב קיים והקונה אינו רשאי להתערב. מצב זה אינו בריא לעסק, בייחוד כשהוא נמשך על פני חודשים ארוכים. הפגיעה בהתקשרות עם עובדים, לקוחות וספקים מחמירה ככל שזמן הבדיקה מתמשך".

 עו''ד גולן קנטי

לזמן שעובר יש משמעות גם לעסקה עצמה. "ככל שחולף הזמן, גוברת האפשרות שהצדדים יתערערו בנוגע לוודאות העסקה", מסביר עו"ד קנטי. "הצורך החוזר בדחיית המועד האחרון לביצוע יוצר חיכוכים בין הצדדים ולעיתים מוביל לנסיגת אחד מהם מהעסקה עוד לפני קבלת אישור הממונה".

לדברי קנטי, השפעה נוספת נוגעת לתחרות בתחום המיזוג. "תקופת אי־הוודאות הממושכת מקשה על הצדדים להתחרות באפקטיביות, בין היתר משום שהיא מונעת מהם לפעול באופן מלא ושוטף בשוק ובכך מחזקת בפועל את מתחריהם", הוא מדגיש. "יתרה מזאת, גורמים שלישיים המודעים למגבלות עשויים לכוון פעולות אנטי־תחרותיות מתוך הבנה שקל להם יותר לנצל כוח שוק בתקופה זו".

לדברי עו"ד חגי דורון, שותף וראש מחלקת הגבלים עסקיים במשרד ש. הורוביץ, משך הזמן שנדרש לרשות לתחרות לקבל החלטות יוצר נזק מצטבר למשק הישראלי. "חוסר הוודאות הרגולטורי מסנדל חברות, לרבות כאלה שהמיזוג נועד לסייע בשלבי צמיחה קריטיים, מונע מהן להוציא לפועל מהלכים אסטרטגיים ומעלה את פרמיית הסיכון של העסקאות שנקלעות לתקופת אי־ודאות ארוכה, שעלולה להשפיע על ערכן של החברות המתמזגות".

דורון מוסיף כי משך הזמן גם עלול לבלום יזמות והשקעות מחשש להשפעות שליליות גם אם המיזוג מאושר בסופו של דבר. "הגנה על התחרות, שאותה מבצעת רשות התחרות, היא תפקיד חיוני ורב חשיבות אך כשההליך מתמשך מעבר לסביר - הנזק הכלכלי לעסקים ולמשק עלול לעלות על התועלת. על הרשות לפעול ככל הניתן על מנת לצמצם סיכונים וההשלכות שליליות מעין אלה".

 עו''ד חגי דורון / צילום: אינגה

מרשות התחרות נמסר בתגובה: "ברשות מטופלים יותר מ־200 מיזוגים בשנה. משך הטיפול הממוצע בשנת 2025 עמד על 48 יום. במיזוגים שלא העלו חששות תחרותיים ממוצע הבדיקה עמד על 28 יום, כ־90% מהמקרים. במיזוגים מורכבים, המעלים חשש ממשי לפגיעה בתחרות, הבדיקה תמשיך להתבצע לעומק מאחר שמיזוג שיצא לפועל, אין לו דרך חזרה וככל שייצא אל הפועל מיזוג שפוגע בתחרות, הפגיעה התחרותית לרוב אינה ברת תיקון. ברוב המוחלט של המקרים, בידי הצדדים יש את הידע והיכולת להעריך מראש את מורכבות המיזוג וסיכויי אישורו, טרם הגשתו.

"הרשות עובדת באינטנסיביות מתוך רצון לאפשר לעסקאות ללא חשש תחרותי להתקדם ללא עיכובים ולראייה זמן הטיפול שהוזכר. כאשר מדובר במי זוג מורכב שעלול לפגוע בתחרות ומדובר במקרים בודדים בשנה - ההשלכה הציבורית והנזק למשק, עולים עשרות מונים על החסרונות מהתמשכות הבדיקה. בפני הרשות עומד האינטרס הציבורי בלבד ואנו נמשיך להבטיח שמיזוגים שעלולים לפגוע פגיעה משמעותית בתחרות לא ייצאו אל הפועל".