3 סקנדלים מאוחר מדי: רשות ני"ע פותחת בסבב בדיקות של דירקטורים מכהנים

על רקע ריבוי של אי סדרים כספיים שנתגלו לאחרונה בחברות חדשות שהגיעו לבורסה בת"א, פתחה רשות ני"ע בביקורת נרחבת בשבועות האחרונים, המתמקדת בעבודת הדירקטוריונים ובעיקר באופן שבו סווגו דירקטורים המוגדרים "בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית", והאם אכן יש להם מומחיות שכזו.

● "זיהינו חריקות בתוך הבית": באקרשטיין מצאו את האחראי לתוצאות החלשות
● המשקיעים מענישים את מניית שופרסל. אלה הנתונים שמדאיגים אותם

גורם ברשות אמר לגלובס כי מדובר בבדיקה מדגמית, אך כזאת שאמורה להקיף שורה ארוכה של חברות וסקטורים.

רצף של מחדלים בחברות חדשות

הצורך בבדיקה עולה כאמור משורה של מקרים מהעת האחרונה שבהם נכשלו שומרי הסף - דירקטורים, חתמים, רואי חשבון וחברות דירוג - לזהות אי סדרים כספיים במספר חברות שהגיעו לאחרונה לבורסה באמצעות הנפקה או במיזוג.

הרשימה כוללת שתי חברות אג"ח אמריקאיות (BVI) שהנפיקו אג"ח בת"א: חברת מחנות הקיץ סימד, שבה נטלו הבעלים, האחים שאבסלס, מעל 30 מיליון דולר (100 מיליון שקל) מקופת החברה, ללא אישור ודיווח, והביאו לקריסתה; וחברת הנדל"ן המניב קוהאן פרופטרטיס, שבעל השליטה בה, מייק קוהאן, נטל מקופתה 9.6 מיליון דולר, גם כן ללא אישור ודיווח.

זה המשיך עם חברת הבנייה בסט, שבה התברר לאחר ההנפקה כי בעלי השליטה ממשפחת טנוס שילמו מכספי החברה יותר מ־2 מיליון שקל עבור עבודות פרטיות בנכסים שבבעלותם ובבעלות קרוביהם, "שלא כדין ושלא בהתאם לנהלי החברה", מה שידרוש ממנה תיקון דוחות העבר.

הסנונית האחרונה היא חברת תומר מזון (שנכנסה לבורסה במיזוג לשלד בורסאי). בחודש שעבר התפטרה סמנכ"לית הכספים החדשה של החברה, אביטל פרלשטיין־צ'רני, עוד בטרם נכנסה לתפקיד על רקע "אופן הטיפול במלאי של חברת תומר יבוא ושיווק מוצרי מזון בשנים הקודמות".

בעקבות הודעת הסמנכ"לית החלה בחברה "בדיקה מיידית של אופן הטיפול במלאי", ובכלל זה השאלה אם הדבר משפיע - ובאיזו מידה - על הדוחות הכספיים שפרסמה בסוף אפריל האחרון, במסגרת אישור המיזוג שהכניס אותה לבורסה.

"הדירקטורים צריכים להעלות שאלות"

שורת האירועים הללו מחדדת את שאלת תפקוד הדירקטורים בחברות הציבוריות ודרך מינויים לתפקיד. בכל חברה שלושה סוגים של דירקטורים שממונים ע"י בעלי המניות: דירקטור "רגיל" שממונה לרוב ע"י בעל השליטה, דירקטור חיצוני (דח"צ) שמייצג את הציבור, ודירקטור בלתי תלוי .

על כל חברה חדשה לבחור שני דח"צים בתקופה של עד 3 חודשים מאז הפכה לציבורית. פרק הזמן נועד לתת זמן לכינוס אסיפת בעלי מניות שבה יעמדו הללו לבחירה. אחד משני דח"צים נדרש להיות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית. הדרישה למיומנות כזו נובעת בין היתר מהצורך לעורר דיון בדירקטוריון באשר לאופן הצגת הנתונים הכספיים של החברה.

על ישיבות הדירקטוריון מקבלים הדירקטורים גמול שיכול לנוע בין אלפי שקלים בודדים בחודש לעשרות אלפי שקלים, תלוי בגודל החברה ובעומס העבודה, כלומר במספר ישיבות הדירקטוריון.

גורם בשוק ההון אומר כי תפקוד הדירקטורים בחברות הציבוריות שבהן נתגלו אי סדרים אכן מעלה שאלות. "הם צריכים לאשר דוחות כספיים, לאתגר את מערכת הכספים של החברה עם כל מיני סוגיות חשבונאיות.

"אז אם באה סמנכ"לית כספים חדשה ואתגרה אותם ושאלה שאלות קשות, ומיד עזבה, מתעוררת השאלה איך אותם דירקטורים שאישרו את הדוחות הכספיים עדיין לא שמו לב לדבר הזה. זה מעלה סימני שאלה לגבי היכולת שלהם לעמוד בקריטריונים ובחובות שלהם כפי שמצופה מהם".

אותו גורם אומר "אני מצפה מדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית לשאול את השאלות היותר מורכבות בישיבות המתכנסות לאישור הדוחות. לבקש נתונים להבין למה המגמות כפי שהן, במקרה של חברת מזון למשל - איך מצב המלאי בספרים (הסוגיה הבעייתית בתומר, ח"ש, ונ"א). אלה שאלות בסיסיות בחברה קמעונאית".

מיהם שאר הדירקטורים בתומר?

בחברת תומר מזון משמשים בדירקטוריון, לצד בעל השליטה דורון קימלוב (המשמש כיו"ר ומנכ"ל), עוד 5 דירקטורים. שניים רגילים: לירן חיים לביא ברסלב, הנשוי לבתו של הבעלים (דירקטור רגיל בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית) וחגית בר אור, המכהנת בתפקידים שונים במכללה למנהל.

שני הדירקטורים החיצוניים בחברה הם אורית צחר, בעלת פירמת ייעוץ אסטרטגי וארגוני ששימשה יועצת ניהולית בחברות שונות בענף ההייטק וגור נאבל, שהיה ראש תחום שוק ההון במשרד עורכי הדין גולדפרב ומכהן כדירקטור בכמה חברות (בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית). הדירקטורית החמישית, שמוגדרת כדירקטורית בלתי תלויה היא אורנה זמיר, אשתו של הרמטכ"ל.

תומר מזון פועלת מאז 1979 בתחום יבוא ושיווק מוצרי מזון. יש לה 73 עובדים ומרכז לוגיסטי בפארק התעשיות בר־לב שבצפון, בשטח של כ־30 אלף מ"ר. בהתאם לדוחותיה, שכאמור יבדקו כעת, ב־2025 רשמה החברה הכנסות של 244 מיליון שקל, גידול של 20% ביחס לשנה שקדמה לה. הרווח הנקי הסתכם ב־3.1 מיליון שקל, זינוק של 42%. היקף המלאי, לפי אותם דוחות, עמד על 61.8 מיליון שקל, ירידה של 8%.

אשת הרמטכ"ל דירקטורית בחברה שהסתבכה ומספקת שירותים לצבא 

חברת תומר מזון, שהמסחר במניותיה הוקפא לאחרונה בעקבות חשש לאי סדרים כספיים, מינתה בחודש מאי האחרון את אורנה זמיר, אשתו של הרמטכ"ל רב-אלוף אייל זמיר, לתפקיד דירקטורית בלתי תלויה בחברה. זאת בזמן שתומר מזון היא ספקית במכרזים של מערכת הביטחון.

זמיר מונתה לדירקטורית בתומר מזון במקביל להצטרפות החברה לבורסה, באמצעות מיזוג לשלד בורסאי. היא הוגדרה כ"בעלת כשירות מקצועית" וכמי "שיש לה יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים".

זמיר, 57, היא בעלת תואר ראשון במדעי המדינה ותואר שני במנהל עסקים, ומשמשת בשלוש השנים האחרונות כיועצת תקשורת בפירמת oz consulting. בעבר כיהנה כסמנכ"לית פיתוח באלי"ן בית נועם, כסמנכ"לית שירות בעיריית הוד השרון במשך חמש שנים, וכדירקטורית בחברת תשתיות המים של הוד השרון (מיה) במשך ארבע שנים.

 הרמטכ''ל לצד אשתו בטקס הענקת הדרגות שלו / צילום: קובי גדעון / לע''מ

בצה"ל דוחים בתוקף כל קשר בין מינויה של זמיר לעסקיה של תומר עם הצבא: "מדובר במניפולציה פסולה וחסרת בסיס", נמסר מדובר צה"ל. "הרמטכ"ל לא עוסק ולא עסק באף היבט שקשור לחברה הנזכרת, ולא קיבל כל החלטה בעניינה, גם לא בתקופתו כמנכ"ל משרד הביטחון. מינויה של רעיית הרמטכ"ל לתפקיד בחברה הוצהר בהתאם לנהלים, לצורך כל מניעה, אף למראית עין, של ניגוד עניינים. כל טענה אחרת חוטאת למציאות".

מתומר מזון נמסר בתגובה: "החברה דוחה כל ניסיון ליצור זיקה בין מינויה של אורנה זמיר לדירקטוריון לבין פעילותה העסקית של החברה מול צדדים שלישיים, לרבות משרד הביטחון. פעילות זו החלה הרבה לפני מינויה כדירקטורית בלתי-תלויה. כלל התקשרויותיה של החברה מול לקוחות מוסדיים וממשלתיים מתנהלות בהתאם להליכים ולכללים החלים על התקשרויות מסוג זה, כפי שחלו עוד טרם מינויה של גב' זמיר לדירקטוריון החברה".

קראו עוד

"הדירקטוריון הופך לחותמת גומי"

ככלל שיטת המינויים לדירקטוריון, אומר עו"ד ותיק המעורה בתחום החברות הציבוריות, נפגמת כאשר יש חוסר בידע מקצועי אמיתי. הוא מצביע על מצב שבו נוצר "חוסר יכולת לשאול שאלות קשות: מנהלים ובעלי שליטה שמכירים את העסק לעומק יכולים להציג מצגות מבריקות ומספרים יפים. דירקטור שלא מבין לעומק את השטח, הטכנולוגיה, השוק או הסיכונים האמיתיים של החברה, פשוט לא יודע אילו שאלות לטרגט. הוא נאלץ להסתפק במה שמספרים לו ולא יכול 'להרים את השטיח' ולראות מה הסתירו ממנו.

"במקום שהדירקטור יפקח על המנהלים בשטח, הוא הופך להיות תלוי בהם. הוא מזין את החלטותיו אך ורק מהמידע והפרשנות שהמנהלים בוחרים לספק לו, מה שמנטרל את מנגנון הפיקוח.

"המצב חמור פי כמה כאשר המנהלים בשטח הם גם בעלי השליטה. על הנייר, הדירקטור אמור להיות 'בלתי תלוי'. בפועל, בעלי השליטה הם אלה שמחליטים (או משפיעים מאוד) על עצם המינוי שלו, על תגמול הדירקטורים שלו, ועל השאלה אם יחדשו לו את הקדנציה.

"בשורה התחתונה: המינוי הופך ל'חותמת גומי' אלגנטית. החברה מציגה לציבור דירקטוריון 'מפקח ומקצועי', אך בפועל בעלי השליטה והמנהלים ממשיכים לעשות כרצונם ללא שום בלמים ואיזונים אמיתיים".