מאחורי הקלעים של עסקת ארקיע: המו"מ שהתקדם והתהפך ברגע האחרון

בזמן שחברות תעופה זרות ממשיכות לצמצם פעילות בישראל, והענף מתמודד עם אי-ודאות מתמשכת, מאחורי הקלעים מתנהל קרב על השליטה בארקיע. כעת מתברר כי אחד המהלכים לרכישת החברה נעצר בבלימה חדה לאחר שכבר הגיע לשלב מתקדם.

קבוצת משקיעים בהובלת איש העסקים היהודי-אמריקאי אליוט זמל ניהלו משא-ומתן מתקדם לרכישת השליטה בארקיע מהאחים נקש. במסגרת התהליך, כך נטען, נחתמו מזכרי הבנות בין הצדדים, והקבוצה אף השקיעה כמיליון שקל בבדיקת נאותות, ובין הצדדים נחתם כתב התחייבות לעסקה בהיקף של 140-146 מיליון שקל.

● בוטלה לכם טיסה לקיץ? הסיבה היא לא בהכרח המלחמה
● בעקבות הפגיעה בנתב"ג: זה המתווה החדש של הטיסות היוצאות
● חברות התעופה האמריקאיות שלא יחזרו בקרוב, והביטולים של אל על

הבוקר (ה') שלחה הקבוצה מכתב התראה לפני תביעה נגד האחים נקש, בדרישה להשלים את העסקה - או לשלם פיצוי בגובה 20 מיליון שקל.

במכתב ההתראה טוענת הקבוצה כי האחים נקש הפרו את ההבנות בין הצדדים, בין היתר בכך שניהלו מגעים עם רוכשים נוספים במקביל למשא-ומתן, וזאת למרות תקופת בלעדיות (No Shop) שנקבעה, לטענתם, במסגרת ההסכמות.

עוד נטען כי הקבוצה השלימה בדיקת נאותות מלאה על חשבונה, הסכימה לתנאי העסקה ואף נדרשה לשלם 2 מיליון דולר כדמי רצינות. למרות זאת, נטען, העסקה לא הושלמה.

במכתב דורשת קבוצת המשקיעים מהאחים נקש להפסיק מגעים עם צדדים שלישיים ולהשלים את העסקה. אם הדרישה לא תיענה בתוך חמישה ימים, בכוונתה להגיש תביעה לבית המשפט.

עוד עולה ממכתב ההתראה כי בפגישה בין הצדדים נטען כי בידי האחים נקש הצעה חלופית גבוהה יותר, בהיקף של כ-180 מיליון שקל.

משקיע מחוץ לענף התעופה

זמל, שהוזכר בעבר כמועמד מוביל לרכישת ארקיע, מגיע מעולמות שונים לחלוטין. מדובר בעורך דין בהכשרתו, בעל דוקטורט במשפט עסקי, שמרבית פעילותו העסקית התמקדה עד כה בתחומי הבריאות וההשקעות.

זמל משמש כחבר מנהל בקבוצת ההשקעות Koze Investment Group, ובשנה האחרונה מונה לדירקטור בחברת הקנאביס האמריקאית CannaPharmaRX. למרות הרקע הפיננסי, לזמל אין ניסיון מוכר בתחום התעופה - נתון שעורר שאלות בענף כבר בשלבים הראשונים של המגעים.

בעבר היה זמל שותף להפעלת מוסד סיעודי בקליפורניה, South Pasadena Care Center, שלגביו הוגשו תביעות אזרחיות בטענה לכשלים בטיפול בדיירים.

תקופה מאתגרת במיוחד לארקיע

הניסיון למכור את ארקיע מתרחש על רקע תקופה מאתגרת במיוחד עבור החברה, שסופגת הפסדים של עשרות מיליוני דולרים במהלך המלחמה ומנהלת במקביל מאבק משפטי מול כניסת וויזאייר לשוק הישראלי.

לצד האתגרים העסקיים, כל עסקה למכירת השליטה בארקיע נדרשת לעמוד גם במגבלות רגולטוריות, ובראשן הצורך בשילוב משקיעים ישראלים - בשל מגבלות על החזקות זרות בחברות תעופה מקומיות.

בסוף שנת 2025 החל המשא-ומתן לרכישת ארקיע על-ידי זמל במסגרת קבוצה של משקיעים. על-פי גורמים המעורים בעסקה, המהלך נועד להזרים הון לחברה, לחזק את פעילותה הבינלאומית ולהכין אותה לצעדי צמיחה עתידיים ואף לאפשרות של הנפקה עתידית.

לטענת גורם המעורה בפרטים, מי שאיתר את קבוצת המשקיעים הם עובדי ארקיע המאוגדים בתאגיד תו"ת - תאגיד עובדי תעופה ותיירות, המחזיקים ביותר מ-22% ממניות החברה. במסגרת המבנה של ארקיע נהנים העובדים ממעמד משמעותי בשרשרת קבלת ההחלטות, לרבות יכולת להשפיע על עסקאות מהותיות. צוות המשא-ומתן מטעם תו"ת הוא שהוביל את המגעים בין האחים נקש לבין קבוצת המשקיעים.

נקש: דוחים מכל וכל את הטענות

עו"ד גדי אוזן ממשרד עורכי הדין שבלת ושות', המייצג את האחים נקש, מסר בתגובה: "האחים נקש דוחים מכל וכל את הטענות המועלות במכתב שנשלח בשם אליוט זמל, הן מהפן העובדתי והן מהפן המשפטי.

"האחים נקש ימשיכו לפעול לטובת ארקיע, עובדיה ולקוחותיה, ולא ידונו בעניינים הנוגעים בחברה בתקשורת".